证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-041号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第11次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第11次会议于2013年10月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出会议通知，并于2013年10月25日上午9：00以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生与独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持。以书面表决方式通过了以下议案：

1. 公司《2013年第三季度报告》；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

2. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司当日披露的临2013-043号《公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

3. 关于为控股子公司提供担保的议案；

3.1对商业控股子公司担保品种变更的子议案：

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.2为9家商业控股子公司提供担保的子议案：

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.3为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案：

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.4为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司提供担保的子议案。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司当日披露的临2013-044号《公司为子公司提供担保的公告》。公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。

4. 关于向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易议案；

该关联交易议案关联方董事闫希军、吴迺峰、闫凯均回避了表决。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司当日披露的临2013-045号《公司向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易公告》。公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立审核意见。

5. 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

通知内容详见公司当日披露的临2013-046号《公司召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

本次董事会议案第2、3项议案须提交公司股东大会审议。特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年10月26日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-042号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第9次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第9次会议的通知，并于2013年10月25日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1.《天士力2013年第三季度报告》；

该议案有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会对董事会编制的《2013年第三季度报告》审慎审核，意见如下：

（1）《2013年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2013年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2013年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

该议案有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

针对该议案，监事会审核意见如下：

1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

3.关于向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易议案。

该关联交易议案关联方监事张建忠回避了表决，有效表决票2票，其中：同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2013年10月26日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-043号

天士力制药集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

5、2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。

公司已于2013 年10月25日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；将于2013年11月11日之前将剩余36,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

  经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 30,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的29.16% ）。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资金净额的10%。

具体的使用计划为：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。

  再次用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取12,500万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为2000002269000475，提取7,500万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880，提取8,000万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为02-180001040019358，提取2,000万元。

公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实际募集资金净额的10%。

公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司保荐机构发表的核查意见：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）认为，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

  1、公司第五届董事会第11次会议决议；

  2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、公司第五届监事会第9次会议决议；

  4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-044号

天士力制药集团股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、对商业控股子公司担保品种的变更：

公司于2013年3月30日召开的第五届董事会第6次会议和2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》，议案中对商业控股子公司的担保品种进行了限制性规定。

为提高融资效率，降低融资成本，公司拟将原对商业控股子公司开具银行承兑汇票和贷款业务两类融资业务分品种控制担保额度，变更为：担保总额不变，对商业控股子公司不分担保品种，担保额度内控制。变更后公司整体融资风险将保持不变。

二、新增担保情况：

1. 为满足业务需求，支持公司业务发展，公司拟对控股商业子公司2014年的融资担保额度在2013年总额10.61亿元的基础上增加1.94亿元，即12.55亿元。新增部分在2014年1月1日起生效使用。具体担保明细如下：

1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司17,000万元人民币；

2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司20,000万元人民币；

3) 控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币；

4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币；

5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司10,000万元人民币；

6) 控股子公司山东天士力医药有限公司24,000万元人民币；

7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司13,000万元人民币；

8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司10,000万元人民币；

9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司10,000万元人民币。

2.为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。

为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过12,000万元人民币的担保。

3. 为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保。

公司控股子公司天津天士力融通小额贷款有限公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过5,000万元人民币的担保。

三、被担保人基本情况：

1、天津天士力医药营销集团有限公司

注册资金：7,900万元人民币

注册地址：北辰科技园区

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

公司直接持有其70%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额191,823万元人民币，负债总额156,507万元人民币，2013年1-6月实现净利润4,677万元人民币。

2、陕西天士力医药有限公司

注册资金：2,075万元人民币

注册地址：西安市沣东新城三桥镇建章路188号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额41,321万元人民币，负债总额38,315万元人民币，2013年1-6月实现净利润171万元人民币。

3、湖南天士力民生药业有限公司

注册资金：1,960万元人民币

注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素（许可证有效期至2014年12月6日止）；II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（许可证有效期至2015年10月14日止）；预包装食品、预包装保健食品（许可证有效期至2015年5月21日止）；日用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至2014年2月3日止）；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额44,290万元人民币，负债总额42,771万元人民币，2013年1-6月实现净利润119万元人民币。

4、北京天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、货物进出口。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额19,257万元人民币，负债总额17,745万元人民币，2013年1-6月实现净利润267万元人民币。

5、辽宁天士力医药物流有限公司

注册资金：500万元人民币

注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货运，仓储服务，物流配送（不含危险品）中草药、农副产品收购（国家限制品种除外）；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药批发；注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂；基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品批发；保健食品经营；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售，自有房屋租赁。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额46,621万元人民币，负债总额 43,021万元人民币，2013年1-6月实现净利润107万元人民币。

6、辽宁卫生服务有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号 法定代表人：李斌

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发（经营期限至2014年12月24日）；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）（经营期限至2015年12月12日），预包装食品（不包括冷藏食品）批发（经营期限至2014年5月22日）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货（涉及许可证的项目，办理许可证后方可经营）、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司的子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额23,876万元人民币，负债总额22,525万元人民币，2013年1-6月净利润270万元人民币。

7、山东天士力医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外）。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额57,723万元人民币，负债总额56,454万元人民币，2013年1-6月实现净利润166万元人民币。

8、广东天士力粤健医药有限公司

注册资金：2,000万元人民币

注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料剂、生化药品、生物制品（除疫苗）第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至2014年9月28日），保健食品（有效期至2014年9月5日），销售医疗器械等。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额34,221万元人民币，负债总额31,967万元人民币，2013年1-6月实现净利润173万元人民币。

9、陕西华氏医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：西安市金花北路169号天彩大厦22404室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额18,676万元人民币，负债总额17,166万元人民币，2013年1-6月实现净利润327万元人民币。

10、天津国药渤海医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货批发兼零售、信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。

截至2013年6月30日，该公司资产总额13,538万元人民币，负债总额12,564万元人民币，2013年1-6月实现净利润78万元人民币。

11、天津天士力融通小额贷款有限公司

注册资金：壹亿元人民币

注册地址：天津双港工业区丽港园12号

法定代表人：闫凯

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款给相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

公司为被担保人的控股股东，持有其100%的股权。

截至2013年6月30日，该公司未经审计的资产总额11,002万元人民币，负债总额220万元人民币，2013年1-6月实现净利润258.01万元人民币。

四、累计对外担保：

上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币18.35亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币18.35亿元及美元1,053万（其中包含为商业子公司新增的于2014年1月1日启用担保的1.94亿元），占公司2012年度经审计净资产的47.57% ；截至2013年9月30日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币9.16亿元及美元1,053万，其中对控股子公司担保额为人民币9.16亿元及美元1,053万，占公司2012年度经审计净资产的24.65%。

五、独立董事意见

1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

2. 鉴于公司提供担保的9家商业控股子公司目前资产负债率均超过70%，且上述担保事项发生后，公司为控股子公司担保总额度超过公司2012年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

根据《公司章程》的有关规定，上述对商业控股子公司担保品种的变更、及为控股子公司提供担保事项尚需报公司股东大会审议通过后实施，并授权法定代表人签署担保额度内的相关文件。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年10月26日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-045号

天士力制药集团股份有限公司

向天津宝士力置业发展有限公司

租赁人才公寓的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、 关联交易概述

为支持公司长远发展，吸引并留住人才，改善员工住宿条件，天士力制药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟向天津宝士力置业发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）租赁其位于天津市北辰科技园区天士力花园内的1至13层人才公寓，并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》：参照市场价格，交易双方约定本公司向宝士力公司一次性支付房屋租赁金人民币7453.47万元。

宝士力公司因受本公司关键管理人员控制而构成本公司的关联法人。上述事项已经公司于2013年10月25日召开的第五届董事会第11次会议审议并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了同意意见。

按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次房屋租赁的关联交易属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

天津宝士力置业发展有限公司：该公司成立于2000年12月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本5000万元，经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租售；日用百货零售。

该公司2012年度的净利润为3,129.88万元，2012年底净资产14,503.37万元，负债46,675.92万元。

截至报告日，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法定代表人：闫凯），持股比例94%；自然人孟兆利，持股比例6%。

三、关联交易标的的基本情况

本公司拟向宝士力公司租赁其建于天津市北辰科技园区天士力花园内人才公寓的1-13层，租赁面积为16120.48㎡，用于解决员工住宿问题。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：宝士力公司人才公寓中1-13层的20年使用权。该建筑物位于天津市北辰科技园区天士力花园内，租赁面积为16120.48㎡。

（2）定价原则：参考市场价格

（3）交易价格：7453.47万元。

（4）结算方式：一次性支付租金7453.47万元。

（5）协议有效期：关联交易协议拟于2013年11月1日签订，协议有效期为20年。

（6）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

五、关联交易的目的及对公司影响

为支持公司长远发展，吸引并留住人才，租用宝士力公司拥有的人才公寓，主要用于解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题。

租用宝士力公司人才公寓，可以降低公司房屋租赁成本，支持公司的长远发展，提高员工住宿质量，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

六、独立董事的意见

1.鉴于公司租用宝士力公司拥有的人才公寓，主要用于解决聘用应届毕业生住宿问题，并充分利用资源，便于统一管理。同时可以降低公司房屋租赁成本，支持公司的长远发展，提高员工住宿质量，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

2.本次关联交易参照市场价格确定，交易定价客观、公允，并属合理、合法的经济行为，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

3.关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。该关联交易额未超过天士力2012年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过即可实施。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-046号

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2013年11月11日召开2013年第二次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2013年11月11日（星期一）14：30；

（2）网络投票时间：2013年11月11日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00。

3、股权登记日：2013年11月5日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务

本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

2. 关于为控股子公司提供担保的议案：

2.1对商业控股子公司担保品种变更的子议案；

2.2为9家商业控股子公司提供担保的子议案；

2.3为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；

2.4为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司提供担保的子议案。

三、会议出席对象

1、截止2013年11月5日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

2、登记时间：2013年11月6日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人：赵颖

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2013年11月11日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项1，2.02元代表议案二中的事项2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对所有议案同意表决	99.00	1 股	2 股	3 股
1	继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	1.00	1 股	2 股	3 股
2	为控股子公司提供贷款担保的议案	2.00	1 股	2 股	3 股
2.1	对商业控股子公司担保品种变更的子议案	2.01	1 股	2 股	3 股
2.2	为9家商业控股子公司提供担保的子议案	2.02	1 股	2 股	3 股
2.3	为天士力营销集团提供担保的子议案	2.03	1 股	2 股	3 股
2.4	为天士力小额贷款公司提供担保的子议案	2.04	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	99元	1 股

投资者对议案一投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

投资者对议案二下所有子议案均投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	2元	1 股

投资者对议案二中的子议案即2.1投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	2.01元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

天士力制药集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2	为控股子公司提供贷款担保的议案	——	——	——
2.1	对商业控股子公司担保品种变更的子议案
2.2	为9家商业控股子公司提供担保的子议案
2.3	为天士力营销集团提供担保的子议案
2.4	为天士力小额贷款公司提供担保的子议案

委托日期： 二0一三年 月 日