一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 周斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 肖斌 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王洪香 |
公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 3,093,147,135.67 | 2,711,166,168.93 | 2,468,840,816.80 | 14.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 950,828,141.71 | 980,752,663.57 | 903,641,953.10 | -3.05 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,106,548.91 | 68,217,568.87 | 87,001,013.48 | 27.69 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 1,878,094,133.17 | 1,598,356,519.88 | 1,477,072,358.18 | 17.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 88,433,422.14 | 74,110,340.42 | 75,738,079.69 | 19.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 75,334,065.47 | 69,641,724.34 | 71,283,791.19 | 8.17 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.63 | 8.05 | 9.02 | 增加0.58个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3073 | 0.2576 | 0.2632 | 19.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3073 | 0.2576 | 0.2632 | 19.33 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 19,198 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海医药工业研究院 | 国有法人 | 41.62 | 119,756,311 | 0 | 无 | |
| 上海高东经济发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.90 | 8,353,904 | 0 | 无 | |
| 上海广慈医学高科技公司 | 国有法人 | 2.75 | 7,898,824 | 0 | 无 | |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 其他 | 2.62 | 7,547,311 | 0 | 无 | |
| 中信信托有限责任公司－武当17期 | 其他 | 1.94 | 5,590,139 | 0 | 无 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 1.25 | 3,600,000 | 0 | 无 | |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 其他 | 1.04 | 3,000,000 | 0 | 无 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 0.99 | 2,850,547 | 0 | 无 | |
| 中信证券－中信－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 其他 | 0.99 | 2,845,283 | 0 | 无 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.87 | 2,499,914 | 0 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 上海医药工业研究院 | 119,756,311 | 人民币普通股119,756,311 | ||||
| 上海高东经济发展有限公司 | 8,353,904 | 人民币普通股8,353,904 | ||||
| 上海广慈医学高科技公司 | 7,898,824 | 人民币普通股7,898,824 | ||||
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 7,547,311 | 人民币普通股7,547,311 | ||||
| 中信信托有限责任公司－武当17期 | 5,590,139 | 人民币普通股5,590,139 | ||||
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 3,600,000 | 人民币普通股3,600,000 | ||||
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股3,000,000 | ||||
| 全国社保基金一一零组合 | 2,850,547 | 人民币普通股2,850,547 | ||||
| 中信证券－中信－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 2,845,283 | 人民币普通股2,845,283 | ||||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 2,499,914 | 人民币普通股2,499,914 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中信理财2号集合资产管理计划和中信证券卓越成长股票集合资产管理计划同属中信证券旗下理财产品。除此之外，公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 变动科目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 应收账款 | 348,420,403.10 | 238,765,704.48 | 45.93 | 营业收入增加 |
| 2 | 其他应收款 | 49,371,190.75 | 25,550,147.10 | 93.23 | 子公司非经营性应收款项增加 |
| 3 | 在建工程 | 874,207,104.69 | 514,295,331.92 | 69.98 | 工程项目投资增加 |
| 4 | 工程物资 | 3,789,032.84 | 852,937.65 | 344.23 | 工程项目增加所致 |
| 5 | 开发支出 | 47,807,851.48 | 26,400,829.58 | 81.08 | 研发支出投入增加 |
| 6 | 其他非流动资产 | 114,065.44 | 267,337.19 | -57.33 | 本期处置子公司 |
| 7 | 短期借款 | 374,847,198.66 | 273,526,531.39 | 37.04 | 母、子公司短期借款增加 |
| 8 | 应付利息 | 1,618,887.94 | 896,917.01 | 80.49 | 银行借款增加 |
| 9 | 应付股利 | 1,764,000.00 | 26,182,468.54 | -93.26 | 少数股东股利支付 |
| 10 | 其他应付款 | 187,787,443.42 | 124,131,205.94 | 51.28 | 非经营性应付款项增加 |
| 11 | 一年内到期的非流动负债 | 13,000,000.00 | 43,000,000.00 | -69.77 | 一年内到期流动负债已归还 |
| 12 | 长期借款 | 611,000,000.00 | 322,000,000.00 | 89.75 | 母、子公司长期借款增加 |
| 13 | 资本公积 | 63,468,543.77 | 175,131,349.08 | -63.76 | 同一控制企业合并冲减资本公积 |
| 序号 | 变动科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 营业税金及附加 | 10,798,017.20 | 8,084,325.16 | 33.57 | 营业收入及合并子公司增加 |
| 2 | 销售费用 | 406,517,072.62 | 294,387,509.89 | 38.09 | 市场推广力度、促销力度加大及合并子公司增加 |
| 3 | 管理费用 | 154,230,205.37 | 113,808,389.87 | 35.52 | 人工、折旧、修理费等增加及合并子公司增加 |
| 4 | 资产减值损失 | 8,044,210.51 | 713,639.37 | 1,027.21 | 应收账款余额增加幅度大于上年同期 |
| 5 | 投资收益 | 3,504,942.59 | -63,271.73 | 5,639.51 | 本期处置子公司收益 |
| 6 | 营业外收入 | 15,196,349.74 | 7,848,616.19 | 93.62 | 政府补助增加 |
| 7 | 营业外支出 | 556,780.09 | 867,483.37 | -35.82 | 非流动资产处置损失减少 |
| 8 | 所得税费用 | 33,374,913.57 | 22,845,686.08 | 46.09 | 利润增加及合并子公司增加 |
| 9 | 少数股东损益 | 47,148,479.95 | 26,525,343.61 | 77.75 | 利润增加及合并子公司增加 |
| 10 | 投资活动产生的现金流量净额 | -483,822,966.51 | -132,904,185.20 | -264.04 | 工程项目投资增加及股权投资增加 |
公司会计报表合并范围变更的说明：根据公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过的《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案和《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，公司与间接控股股东中国医药工业研究总院于2013 年7月29日和9月17日分别签署关于收购以上两个公司股权的《产权交易合同》，且公司已于2013 年9月底支付全部股权转让款项并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，自2013年9月起将两家公司作为同一控制下企业合并纳入合并报表范围。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、子公司现代海门正式投产
2013年9月27日，公司全资子公司现代海门"新型原料药与中间体"建设项目正式投产，生产的主要产品包括大环内酯类抗生素、抗艾滋病类、心脑血管类等新型原料药与中间体。（详见公司2013年9月28日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于"海门临江新区新型原料药与中间体"项目投产的公告》）
2、子公司国药容生投资后续进展
2012年，经公司四届十八次董事会及2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司收购焦作容生制药有限公司70%股权并拟最终持有其100%股权，并签署《增资扩股及股权收购框架协议书》及《增资扩股协议》。为加快国药容生的发展，公司于2013年9月与国药容生其他股东签订《增资扩股协议之补充协议》，主要内容为：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。（详见公司2013年9月14日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于签订国药集团容生制药有限公司〈增资扩股协议之补充协议〉的公告》）
3、收购中联药业86.86%股权后续进展
2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与间接控股股东中国医药工业研究总院签订《产权交易合同》，受让武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权，合计的交易金额为10,104.8928万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，公司的会计报表合并范围将发生变更。（详见公司2013年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权进展的提示性公告》）
4、收购川抗制药72%股权后续进展
2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与间接控股股东中国医药工业研究总院签订《产权交易合同》，受让国药集团川抗制药有限公司72%股权，合计的交易金额为1,730.9016万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，公司的会计报表合并范围将发生变更。（详见公司2013年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团川抗制药有限公司72%股权进展的提示性公告》）
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 | 本报告期取得的进展 |
| 承 诺 | 盈利预测及补偿 | 上海现代制药股份有限公司 | 如果现代制药2007 年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006 年、2007 年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007 年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股追送0.4 股。 | 是 | 是 | |||
| 分红 | 控股股东上海医药工业研究院 | 在2005 年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10 股以资本公积转增10 股的分配方案。 | 是 | 是 | ||||
| 资产注入或整合 | 控股股东上海医药工业研究院 | 医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。 | 否 | 是 | ||||
| 其他 | 上海现代制药股份有限公司 | 在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。 | 否 | 否 | 公司实际控制人为国务院国资委，根据国资委关于央企股权激励尚不具备普遍推广的意见，目前尚不具备实施的条件。 | 将严格遵守承诺。 | ||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 控股股东上海医药工业研究院 | 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。同时，本单位兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 间接控股股东中国医药工业研究总院 | 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海现代制药股份有限公司
法定代表人:周斌
2013年10月25日
2013年第三季度报告