证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-026

上海现代制药股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开。由于董事陈文浩先生不幸逝世，目前董事会共有8名董事，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、 审议并通过了《关于公司2013年第三季度报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

2、 审议并通过了《关于同一控制下企业合并调整会计报表》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见附件）

3、 审议并通过了《关于公司向控股子公司提供委托贷款》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》）

4、 审议并通过了《关于制定公司〈内部控制评价管理办法〉》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

5、 审议并通过了《关于全面修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。（详见www.sse.com.cn）

特此公告

上海现代制药股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件：公司因同一控制下企业合并调整的会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2012年12月31日			备注
	调整前	调整金额	调整后
流动资产:
货币资金	496,246,366.31	13,500,711.11	509,747,077.42
交易性金融资产
应收票据	118,780,818.61	12,603,544.32	131,384,362.93
应收账款	218,087,671.62	20,678,032.86	238,765,704.48
预付款项	81,184,399.16	14,272,885.07	95,457,284.23
应收利息
应收股利
其他应收款	8,245,314.25	17,304,832.85	25,550,147.10
存货	375,137,558.11	56,176,262.06	431,313,820.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,297,682,128.06	134,536,268.27	1,432,218,396.33
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,000,000.00	7,262,983.77	8,262,983.77
投资性房地产
固定资产	487,327,614.82	50,010,860.48	537,338,475.30
在建工程	473,651,223.29	40,644,108.63	514,295,331.92

工程物资	852,937.65	0	852,937.65
固定资产清理
无形资产	171,894,110.28	9,561,675.48	181,455,785.76
开发支出	26,400,829.58	0	26,400,829.58
商誉
长期待摊费用	3,483,350.32	0	3,483,350.32
递延所得税资产	6,281,285.61	309,455.50	6,590,741.11
其他非流动资产	267,337.19	0	267,337.19
非流动资产合计	1,171,158,688.74	107,789,083.86	1,278,947,772.60
资产合计	2,468,840,816.80	242,325,352.13	2,711,166,168.93
流动负债:
短期借款	231,648,531.39	41,878,000.00	273,526,531.39
交易性金融负债
应付票据	122,768,860.00	0	122,768,860.00
应付账款	178,737,321.32	31,261,781.09	209,999,102.41
预收款项	41,952,035.66	11,143,511.63	53,095,547.29
应付职工薪酬	25,989,594.37	1,621,820.61	27,611,414.98
应交税费	7,441,440.92	10,391,119.97	17,832,560.89
应付利息	896,917.01	0	896,917.01
应付股利	26,182,468.54	0	26,182,468.54
其他应付款	68,177,516.81	55,953,689.13	124,131,205.94
一年内到期的非流动负债	43,000,000.00	0	43,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	746,794,686.02	152,249,922.43	899,044,608.45
非流动负债：
长期借款	322,000,000.00	0	322,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		100,000.00	100,000.00
预计负债
递延所得税负债	35,423,704.17	0	35,423,704.17
其他非流动负债	174,085,003.67	0	174,085,003.67
非流动负债合计	531,508,707.84	100,000.00	531,608,707.84
负债合计	1,278,303,393.86	152,349,922.43	1,430,653,316.29
股东权益：
股本	287,733,402.00		287,733,402.00
资本公积	34,199,156.36	140,932,192.72	175,131,349.08
减：库存股
专项储备
盈余公积	74,627,039.23	2,659,155.45	77,286,194.68

2、合并利润表

单位：元

项目	2012年1-9月			备注
	调整前	调整金额	调整后
一、营业收入	1,477,072,358.18	121,284,161.70	1,598,356,519.88
减：营业成本	976,926,246.64	75,319,900.44	1,052,246,147.08
营业税金及附加	6,526,989.58	1,557,335.58	8,084,325.16
销售费用	262,261,202.45	32,126,307.44	294,387,509.89
管理费用	100,726,562.64	13,081,827.23	113,808,389.87
财务费用	11,229,347.92	1,323,651.57	12,552,999.49
资产减值损失	713,639.37	0	713,639.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列)	-108,312.75	45,041.02	-63,271.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益)
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	118,580,056.83	-2,079,819.54	116,500,237.29
加：营业外收入	7,744,680.06	103,936.13	7,848,616.19
减：营业外支出	861,549.10	5,934.27	867,483.37
其中：非流动资产处置损失	586,296.33	2,832.00	589,128.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	125,463,187.79	-1,981,817.68	123,481,370.11

减：所得税费用	22,654,832.20	190,853.88	22,845,686.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列)	102,808,355.59	-2,172,671.56	100,635,684.03
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	75,738,079.69	-1,627,739.27	74,110,340.42
少数股东损益	27,070,275.90	-544,932.29	26,525,343.61
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.2632	-0.0056	0.2576
（二）稀释每股收益	0.2632	-0.0056	0.2576
六、其他综合收益
七、综合收益总额	102,808,355.59	-2,172,671.56	100,635,684.03
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,738,079.69	-1,627,739.27	74,110,340.42
归属于少数股东的综合收益总额	27,070,275.90	-544,932.29	26,525,343.61

3、合并现金流量表

单位：元

项目		2012年1-9月			备注
		调整前	调整金额	调整后
一、	经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金	1,443,442,845.36	100,855,258.18	1,544,298,103.54
	处置交易性金融资产净增加额
	收到的税费返还	4,057,443.27	0	4,057,443.27
	收到其他与经营活动有关的现金	122,177,771.94	81,213,684.18	203,391,456.12
	经营活动现金流入小计	1,569,678,060.57	182,068,942.36	1,751,747,002.93
	购买商品、接受劳务支付的现金	946,552,854.59	28,703,642.36	975,256,496.95
	支付给职工以及为职工支付的现金	139,826,204.94	30,483,984.23	170,310,189.17
	支付的各项税费	122,551,345.94	17,266,816.07	139,818,162.01
	支付其他与经营活动有关的现金	273,746,641.62	124,397,944.31	398,144,585.93
	经营活动现金流出小计	1,482,677,047.09	200,852,386.97	1,683,529,434.06
	经营活动产生的现金流量净额	87,001,013.48	-18,783,444.61	68,217,568.87
二、	投资活动产生的现金流量
	收回投资收到的现金
	取得投资收益收到的现金		100,000.00	100,000.00
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	927,300.19	46,917.04	974,217.23
	处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
	收到其他与投资活动有关的现金	37,381,223.17	30,000,000.00	67,381,223.17
	投资活动现金流入小计	38,308,523.36	30,146,917.04	68,455,440.40
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	194,684,775.28	2,724,343.82	197,409,119.10
	投资支付的现金		3,940,506.50	3,940,506.50
	取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
	支付其他与投资活动有关的现金		10,000.00	10,000.00
	投资活动现金流出小计	194,684,775.28	6,674,850.32	201,359,625.60
	投资活动产生的现金流量净额	-156,376,251.92	23,472,066.72	-132,904,185.20
三、	筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金
	其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
	取得借款收到的现金	780,224,822.15	16,108,000.00	796,332,822.15
	收到其他与筹资活动有关的现金	9,285,868.32	5,000,000.00	14,285,868.32
	筹资活动现金流入小计	789,510,690.47	21,108,000.00	810,618,690.47
	偿还债务支付的现金	432,845,667.56	14,590,000.00	447,435,667.56
	分配股利、利润或偿付利息支付的现金	60,857,047.55	480,128.18	61,337,175.73
	其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
	支付其他与筹资有关的现金		151,939.12	151,939.12
	筹资活动现金流出小计	493,702,715.11	15,222,067.30	508,924,782.41
	筹资活动产生的现金流量净额	295,807,975.36	5,885,932.70	301,693,908.06
四、	汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,137,851.63	0	-1,137,851.63
五、	现金及现金等价物净增加额	225,294,885.29	10,574,554.81	235,869,440.10
	加：期初现金及现金等价物余额	275,581,948.76	7,055,730.31	282,637,679.07
六、	期末现金及现金等价物余额	500,876,834.05	17,630,285.12	518,507,119.17

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-027

上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“中联药业”）；

●委托贷款金额：不超过人民币一亿元；

●委托贷款年限：1年；

●贷款利率：银行同期贷款基准利率。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款概述

2013年7月29日和2013年9月17日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）分两次与中国医药工业研究总院签署关于收购中联药业86.86%股权的《产权交易合同》，中联药业成为现代制药的控股子公司，现代制药持有其86.86%股权。

鉴于中联药业正在进行“中医药产业园”项目建设，现有资金不足以满足项目建设的资金需求，现代制药拟向中联药业提供金额不超过一亿元人民币的委托贷款，贷款期限为1年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，同时提请董事会授权公司经营层开展委托贷款相关工作。

本次公司向中联药业提供委托贷款的事项不构成关联交易。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

上述委托贷款事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，发放委托贷款的程序符合相关法律、法规和现代制药《章程》的规定。

二、委托贷款对象的基本情况

1、公司名称：武汉中联药业集团股份有限公司

2、注册地址：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号

3、法定代表人：陈代杰

4、注册资本：12,425.19万元

5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

7、财务状况：

根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职国际[2013]151号），截止2012年12月31日，中联药业总资产为18,482.41万元，负债为10,180.69万元，净资产为8,301.72万元，营业收入为15,154.50万元，净利润为1,296.35万元。

截止2013年9月30日，中联药业总资产为20,534.98万元，负债为12,191.98万元，净资产为8,343.00万元，营业收入为12,717.84万元，净利润为42.20万元（未经审计）。

三、委托贷款对上市公司的影响

本次委托贷款主要用于解决控股子公司中联药业“中医药产业园”项目建设资金需求，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。

四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款总额不超过1亿元人民币，全部为对子公司中联药业发放的委托贷款。

截止本公告日，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放贷款及逾期未收回委托贷款的情形。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职国际[2013]151号）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2013年10月26日