第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-042
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年10月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年10月14日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2013年第三季度报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2013年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、审议并通过《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙伟杰先生回避表决。
议案内容请见《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《关于设立杰瑞分布能源有限公司的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于设立杰瑞分布能源有限公司的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-043
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年10月14日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2013年第三季度报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议并通过《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2013年10月25日
股票代码：002353 股票简称：杰瑞股份 公告编号：2013-045
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于增加2013年度预计日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议并通过了《关于2013年度预计日常关联交易额度的议案》：预计2013年度公司与烟台德美动力有限公司发动机产品的关联采购金额为25,000万元人民币。（此事项已于2013年4月27日披露）
2013年，公司油田专用设备市场需求旺盛，油田专用设备制造所需的发动机及发动机配件采购量增加。2013年前三季度，公司与烟台德美动力有限公司的关联采购实际发生额为17,464万元（不含税金额，下同）。公司预计2013年全年的关联交易总额将超出年初的25,000万元的预计额度。鉴于上述情况，公司决定将2013年度预计日常关联交易额度由25,000万元人民币增加到29,000万元人民币。其他内容不变。
本关联交易事项经公司第二届董事会第二十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事孙伟杰先生回避表决。本关联交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方介绍
烟台德美动力有限公司，成立于2004年9月7日，法定代表人李舜南，住所为烟台市莱山区澳柯玛大街7号，注册资本1000万元。主营业务范围：开发、设计、生产发动机及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。
2、与上市公司的关联关系
烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港公司) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事长孙伟杰先生任德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事长孙伟杰先生需回避表决。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据。
公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况。
公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与烟台德美动力签署《买卖合同》，一次一签。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
MTU-DDC公司是世界上最著名的发动机厂商之一，其发动机产品技术先进、质量可靠、市场占有率高，在油田矿山领域应用广泛。烟台德美动力是 MTU-DDC 公司发动机产品在中国大陆的两家代理厂商之一。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系以及向烟台德美动力采购发动机的数量规模而产生的。公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重较大的原因在于客户指定发动机部件的品牌，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司决定将2013年度预计日常关联交易额度由25,000万元人民币增加到29,000万元人民币。
对该关联交易事项，经事前认可并核查，我们认为：公司增加2013年度预计日常关联交易额度是公司业务快速发展的正常需求，且交易定价公允，董事会召开会议审议关联交易事项时，关联董事孙伟杰回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司增加预计关联交易额度。
六、监事会意见
监事会认为：与烟台德美动力的日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013年10月25日
股票代码：002353 股票简称：杰瑞股份 公告编号：2013-046
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）资助金额及期限
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司烟台杰瑞富耐克换热设备有限公司（以下简称“富耐克”）业务发展，扩大富耐克生产规模，公司决定向富耐克分批提供总额度3500万元人民币的财务资助，总额度指富耐克合计获得财务资助的最高余额。有效期为2年，自董事会审议通过之日起计算。
在上述额度内，公司董事会授权董事长孙伟杰先生根据富耐克的实际资金需求，决定为富耐克提供每笔财务资助的时间和金额。
（二）资金主要用途：公司为富耐克提供的财务资助主要用于购买土地、建设厂房及流动资金使用。
（三）资金使用利率：参照一年期银行贷款基准利率上浮10%计算。
（四）利息支付及还款：每届满6个月的最后七个工作日内支付利息；期限届满之日起的七个工作日内一次性支付本金及最后一期利息。
（五）审批程序：本次财务资助事项经公司第二届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，不存在需要关联董事回避表决的情况。
二、公司符合向控股子公司提供财务资助的规范要求
1、公司不存在下列需要提交股东大会审议财务资助的情形
（1）公司及其控股子公司对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
（2）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（3）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。
2、富耐克属于公司的控股子公司，不属于在下列情况下，为控股子公司以外的对象提供财务资助
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
三、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
烟台杰瑞富耐克换热设备有限公司，注册资本:3000万元（实收资本3000万元），地址:山东省烟台市莱阳市古城路17号，法定代表人:王磊，经营范围:汽车零部件及配件、车用空调散热器、石墨制品，机械零部件的制造销售及进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。
公司持有富耐克65%的股权，自然人股东韩永勤持有富耐克35％股权。2013年9月30日，富耐克总资产5610.74万元、净资产3477.28万元、资产负债率38.02%、收入3341.67万元、净利润-34.64万元。
（二）接受财务资助对象其他股东的义务
| 序号 | 股东名称或姓名 | 证件名称及号码 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杰瑞股份 | 370613228004625 | 1950.00 | 65.00% |
| 2 | 韩永勤 | 3706821963xxxx0216 | 1050.00 | 35.00% |
| 合计 | 3000.00 | 100.00% | ||
公司为富耐克提供财务资助，自然人股东资金实力较弱，未按出资比例提供财务资助，但韩永勤先生以其名下的北京市朝阳区广渠门房产提供抵押担保按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，富耐克自然人股东韩永勤与公司不存在关联关系。
四、董事会意见
为了扩大富耐克现有生产经营规模，延展新的产品，公司考虑到富耐克资金实力差，决定为富耐克提供财务资助，用于购买生产用地，建设厂房，扩大生产规模和延展产品。
本次资助的资金使用利率参照一年期银行贷款基准利率上浮计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。富耐克为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营业务情况，不存在债务不能偿还的风险；同时股东韩永勤已做出担保按照其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：为控股子公司富耐克提供财务资助，可快速扩大富耐克现有业务生产规模，同时为新业务的生产制造提供空间，提高富耐克的盈利能力，符合公司的整体利益；该财务资助的资金使用利率参照一年期银行贷款基准利率上浮计算，公平、合理；表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；同时股东韩永勤已做出担保按照其出资比例承担不能偿还的风险，财务风险处于公司的可控范围内。因此同意公司为富耐克提供财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司对外提供财务资助（含本次）累计金额为5500万元（系为杰瑞天津油气工程有限公司提供财务资助2000万元，为富耐克提供财务资助3500万元），不存在逾期情况。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013 年 10 月 25 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-047
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于设立杰瑞分布能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为积极响应我国“十二五”能源发展方向，降低大气污染，鼓励发展天然气分布式能源等高效利用的国家政策，充分利用公司在代理发电机组、油气工程总包设计等方面的优势，公司拟投资5000万元，在烟台设立全资子公司杰瑞分布能源有限公司，开展天然气分布式能源相关业务。
2、本投资事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、本投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：杰瑞分布能源有限公司（以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、拟投资额：人民币5,000万元
4、拟定注册地址：山东省烟台市
5、拟定经营范围：楼宇式、区域式、工业用天然气发电、冷、热三联产应用；分布式能源技术咨询服务、工程项目建设总包、项目运行服务外包等。
6、拟出资的方式：自有资金货币出资。
7、管理层人员安排：管理人员由公司委派。
上述事项以工商行政机关最终核定为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
我国《能源发展“十二五”规划》提出，有序发展天然气发电，大力发展分布式能源、推进智能电网建设。《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出我国在“十二五”初期将启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设1000个左右天然气分布式能源项目。《天然气发展“十二五”规划》预计2015年我国天然气消费量为2300亿立方米左右（包括煤层气、页岩气及煤制天然气等非常规天然气和进口天然气），到2015年天然气占一次能源消费总量的比重达到7.5%。供应总量对发展天然气分布式能源是一个好的机遇。国务院办公厅9月12日下发的《大气污染防治行动计划》提出，“优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤，鼓励发展天然气分布式能源等高效利用项目。上述一系列政策的实施预示着我国天然气分布式能源利用的新时代已经到来。
在良好的国家政策背景情况下，结合我国目前在清洁能源、环保方面的迫切需求，公司充分利用在代理发电机组、油气工程总包设计等方面的优势，开展天然气分布式能源利用，具体包括楼宇式、区域式、工业用天然气发电、冷、热三联产应用；分布式能源技术咨询服务、工程项目建设总包、项目运行服务外包等。
2、对上市公司的影响
天然气分布式能源，在我国是新的行业，对于公司属于新的业务，是公司在相关行业的延展，培育新的业务增长点的尝试。该投资对公司2013年度的财务状况和经营成果无重大影响。
3、存在的风险
天然气分布式能源是国家政策大力支持发展的行业，优势明显，但在我国毕竟属于新的行业，存在政策落实不到位的风险。杰瑞分布能源有限公司处于初创期，可能存在人才及管理经验不足的风险。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013年10月25日