第六届董事会第三十三次会议决议
公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013—054号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知及材料于2013年10月18日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年10月23日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》。
《云南城投置业股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》同日刊登于上海证券交易所网站；《云南城投置业股份有限公司2013年第三季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年融资授权事项进行调整的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，提请对公司2013年融资授权事项作如下调整:
公司2013年计划融资总额人民币40亿元（不含控股股东借款及公司债）,公司拟采取银行融资、信托产品、基金及其他非银行融资等方式多途径融资。根据公司融资计划，拟申请在上述融资总额内作如下授权:
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（3）对单笔超过人民币10亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
对于超过年度计划融资总额的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
涉及股权类融资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
上述融资事项授权至2013年12月31日止。
本议案尚需提交公司2013年第五次临时股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出资设立全资子公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-056号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司出资设立全资子公司的公告》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2013年11月12日召开公司2013年第五次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-058号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年10月26日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－055号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与云南培晋投资有限公司（下称“云南培晋公司”）合作成立云南城投晟发房地产开发有限公司（具体以公司登记机关核准登记的名称为准，下称“项目公司”），其中: 公司以货币形式认缴出资人民币3000万元，占项目公司出资比例的60%；云南培晋公司以货币形式认缴出资人民币2000万元，占项目公司出资比例的40%。
2、项目公司拟通过云南产权交易所有限公司（下称“云南产权交易所”）竞买云南世博旅游控股集团有限公司（下称“世博控股”）持有的“云南世博集团关上客运站整体资产”（下称“世博资产”），如成功摘牌，拟对毗邻世博资产的云南省旅游汽车公司持有的土地证号为昆国用（2006）第00265号国有土地（下称“云旅地块”）进行整合，对世博资产、云旅地块进行开发；如项目公司未能成功摘牌，公司与云南培晋公司将解散项目公司。
3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟与云南培晋公司合作成立项目公司，其中:公司以货币形式认缴出资人民币3000万元，占项目公司出资比例的60%；云南培晋公司以货币形式认缴出资人民币2000万元，占项目公司出资比例的40%。项目公司经营范围:房地产开发与经营；国内贸易；物资供销；房屋拆迁、拆除工程；经济信息咨询（以公司登记机关最终核定的经营范围为准）。
项目公司成立后，拟通过云南产权交易所竞买世博资产，如成功摘牌，拟对毗邻世博资产的云旅地块进行整合，对世博资产、云旅地块进行开发；如项目公司未能成功摘牌，公司与云南培晋公司将解散项目公司。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十三次会议于2013年10月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与云南培晋公司合作成立项目公司，公司以货币形式认缴出资人民币3000万元，占项目公司出资比例的60%，项目公司成立后，将通过云南产权交易所竞买世博资产，如成功摘牌，拟对毗邻世博资产的云旅地块进行整合，对世博资产、云旅地块进行开发；如项目公司未能成功摘牌，公司与云南培晋公司将解散项目公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-054号公告。）
本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，公司将与云南培晋公司签订相关协议。
3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称:云南培晋投资有限公司
住所: 昆明经开区经开路3号科技创新园2D7-7室
法定代表人:许波
注册资本: 壹仟万元正
公司类型: 自然人出资有限责任公司
成立日期: 2013年9月16日
经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；国内贸易、物资供销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云南培晋公司目前的股权结构为:自然人汤家昆持有云南培晋公司70%的股权；自然人许波持有云南培晋公司30%的股权。自然人汤家昆，性别:男；国籍:中国；住所:云南省昆明市官渡区；自然人许波，性别:男；国籍:中国；住所:河北省涿州市。
三、世博资产挂牌情况
具体事宜详见云南产权交易所网站的相关挂牌信息（查询网址: http://www.cynee.net/,或中文实名登陆“云南产权交易所有限公司”查询）。
四、拟签订协议的主要内容
公司与云南培晋公司拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、公司与云南培晋公司拟投资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币5000万元，其中:公司认缴出资人民币3000万元，持有项目公司60%的股权；云南培晋公司认缴出资人民币2000万元，持有项目公司40%的股权。
2、公司、云南培晋公司将以项目公司的名义向云南产权交易所申请受让世博资产，争取成为最终受让人；项目公司获取世博资产后，公司、云南培晋公司将按本协议约定共同合作开发。
3、云南培晋公司法定代表人就世博资产房屋土地的租赁事宜与世博控股签署了《租赁合同》，租期为五年，租期:2013年3月1日起,至2018年2月28日止，且有8个月的装修免租期。云南培晋公司保证项目公司成功取得世博资产国有土地使用权后，云南培晋公司法定代表人及世博控股同意无条件解除《租赁合同》。
4、操作步骤
（1）公司、云南培晋公司共同确认:项目公司将按照相关约定参与竞买世博资产；如未能按照相关约定成功摘牌，双方将终止项目合作，解散项目公司；
（2）公司、云南培晋公司共同确认:在项目公司摘牌世博资产并办理土地出让手续及规划报批后，云南培晋公司负责以项目公司为载体，对毗邻世博资产的云旅地块进行整合，云旅地块地上为云南省旅游汽车公司职工所居住的房改房，建筑面积约1600平方米。
5、项目公司资金投入
项目公司所需资金由公司、云南培晋公司按所持股权比例以债权投资的形式负责投入，项目公司按公司平均融资成本计算的利率标准向公司、云南培晋公司支付借款利息，另有约定的除外。当项目公司具备向金融机构贷款的条件后，双方将通过项目公司向金融机构融资，产生的贷款利息由项目公司承担。如项目公司获取贷款，需要股东提供担保的，则公司、云南培晋公司根据持股比例承担保证责任。
如一方股东不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起3个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，如代垫期在60天以内的，代垫资股东有权按照双方确定的股东对项目公司借款利率的1.5倍向一方股东计收利息；如代垫期超过60天的，则将另一方股东多投入资金数额占届时双方股东已投入资金总额的比例折算成相等数额的股权，未能投入其应投资金的一方股东应将其持有的项目公司上述数额的股权不可逆转的向另一方无偿转让，且自上述情形发生之日起，双方应按照转让调整后的股权比例对项目公司享有股东权利（包括股东表决权及收益权等）、承担股东义务（包括投入开发资金等义务），且相关股权的工商变更登记手续应在上述情形发生之日起10日内办理完成。
6、项目公司治理:项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司最高权力机构；项目公司不设董事会，设执行董事一人，由公司负责委派，执行董事为项目公司的法定代表人；项目公司设监事一名，由公司委派；项目公司经理由云南培晋公司提名的人员出任；公司有权提名项目公司的副总经理、财务总监；项目公司其他经营管理团队由云南培晋公司负责组建。
7、本协议自公司、云南培晋公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
五、本次对外投资对公司的影响
1、项目区位优越，交通便利，与“融城金阶广场项目”相邻，项目建成后，可较好地促进片区商业办公氛围；
2、项目可考虑作为公司投资的短平快项目；
3、云旅地块整合过程中存在拆迁进度及拆迁成本不确定的风险。
六、备查资料
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年10月26日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－056号
云南城投置业股份有限公司关于
公司下属公司出资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、投资标的名称:重庆城之海物业管理有限公司（下称“城之海物业”）
2、投资金额:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属公司重庆城海实业发展有限公司（下称“重庆城海”）以现金方式出资人民币50万元设立城之海物业，持股比例为100%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
重庆城海以现金方式出资人民币50万元设立城之海物业，持股比例为100%。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十三次会议于2013年10月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司出资设立全资子公司的议案》，同意重庆城海以现金方式出资人民币50万元设立城之海物业，持股比例为100%。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-054号公告。）
本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
名称: 重庆城海实业发展有限公司
住所: 重庆市江津区几江南干道16号地块鹏程花园
法定代表人: 刘猛
注册资本: 贰亿元整
公司类型: 有限责任公司
经营范围: 许可经营项目:（无）
一般经营项目:房地产开发；园林景观设计（以上范围凭资质证书执业）；景区景点的开发；从事投资业务（不得从事经营业务）；会议及展览服务；销售；建材（不含危险化学品）、文体用品；种植、销售；树木、花卉；养殖、销售；水产品。
重庆城海目前的股权结构为:昆明城海房地产开发有限公司出资人民币11800万元，持有重庆城海59%的股权；重庆耘海实业发展有限公司出资人民币3500万元，持有重庆城海17.5%的股权；重庆市江津区港龙实业有限公司出资人民币3500万元，持有重庆城海17.5%的股权；重庆金同度房地产开发有限公司出资人民币1200万元，持有重庆城海6%的股权。
三、投资标的基本情况
名称: 重庆城之海物业管理有限公司
住所: 重庆市江津区几江南干道16号地块鹏程花园
法定代表人: 张雪琴
注册资本: 伍拾万元整
公司类型: 有限责任公司（法人独资）
经营范围:许可经营项目:（无）
一般经营项目:物业管理（凭资质证书执业）；园林绿化维护；保洁服务；家政服务、企业自有房屋租赁。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
四、本次对外投资的目的及影响
重庆城海本次成立专业化、规范化的物业公司，管理重庆城海开发的物业，有利于维系客户、促进销售，亦可进一步完善公司房地产开发产业链。
五、备查资料
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年10月26日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－057号
云南城投置业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第六届监事会第十二次会议通知及材料于2013年10月18日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年10月23日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《云南城投置业股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》
公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2013年第三季度报告进行了认真严格的审核，一致认为:
（1）公司2013年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013
年第三季度报告全文及正文》。
2、《关于提请股东大会对公司2013年融资授权事项进行调整的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年融资授权事项进行调整的议案》。
本议案尚需提交公司2013年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2013年10月26日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－058号
云南城投置业股份有限公司
关于召开公司2013年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间:2013年11月12日
股权登记日:2013年11月5日
会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人:公司董事会
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年第五次临时股东大会拟于2013年11月12日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于提请股东大会对公司2013年融资授权事项进行调整的议案》 | 否 |
注:上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-054号《云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、临2013-057号《云南城投置业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年11月5日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间:2013年11月6日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人:卢育红 王媛
邮政编码:650200
联系电话:0871-67199767
传 真:0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、云南城投置业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年10月26日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年第五次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2013年第五次临时股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于提请股东大会对公司2013年融资授权事项进行调整的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。