股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-035

银座集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会第五次会议通知于2013年10月14日以书面形式发出，会议于2013年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《银座集团股份有限公司2013年第三季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，详见附件。

三、全票通过《关于租赁山东省威海市拟建大型商场的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于租赁山东省威海市拟建大型商场的公告》（临2013-036号）。

四、全票通过《关于解除租赁合同的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于解除租赁合同的公告》（临2013-037号）。

股东大会召开时间及相关事项另行通知。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

根据公司经营需要与工商登记部门有关规范的要求，公司拟在经营范围中增加“停车服务管理”、“保健食品”、“代办电信、代收公用事业费”三个项目。同时，经营范围中的“隐形眼镜及护理用液销售”在相关管理部门为公司换发《医疗器械经营企业许可证》时，按照有关规范的要求统一更新为“三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售”。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售；隐形眼镜及护理用液销售；图书期刊出租零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。”

现拟修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；图书期刊出租零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；停车服务管理；保健食品；代办电信、代收公用事业费［以工商行政管理部门核准为准］。”

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上议案已经公司第十届董事会第五次会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-036

银座集团股份有限公司

关于租赁山东省威海市拟建大型商场的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于租赁山东省威海市拟建大型商场的议案》，该项交易不构成关联交易，该项租赁具体情况公告如下：

一、交易概述

公司拟向威海乐源置业有限公司（以下简称“乐源置业”）租赁其欲在威海市青岛路东、上海路北投资兴建的大型商场作为下属企业经营场所，用于商业零售业务经营，并拟签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。本次交易经董事会审议通过后实施。

二、交易对方介绍

公司名称：威海乐源置业有限公司

住所：威海经济技术开发区青岛中路140号

法定代表人：王恒伟

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。

成立日期：2011年9月20日

营业期限：2011年9月20日至2061年9月20日

三、租赁标的基本情况

租赁标的为乐源置业在威海市青岛路东、上海路北即将投资兴建房产的地下一层、地上一层至四层及地上五层局部，租赁面积共计约50811平方米（按竣工后的实际测量面积为准），乐源置业免费提供给公司专用停车场。

四、租赁合同主要条款

1、租赁期限

租赁房屋的租赁期限为20年，租期按双方约定的公司正式起算租金之日起计算。租赁合同期满，公司在同等条件下有优先承租权。

2、租金与支付方式

租金按租赁建筑面积计算，20年租金总额为46179.55万元。

租金的起算，自双方签署交接清单之日起六个月为公司装修期，如公司在装修期结束前开业，租金自公司开业之日起计算；如装修期内公司未开业，则租金自装修期结束之日次日起计算。如果公司在装修期内的装修施工因乐源置业原因无法正常开展，乐源置业应及时解决，公司可相应顺延受影响天数的装修期。

租金按季度支付。第一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。最后一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。

3、租赁房屋的交付

乐源置业在2014年9月30日前将租赁房屋达到合同要求及进场条件，并通知公司进场装修。

4、其他

合同签订时乐源置业已对土地设置了抵押，抵押权人为青岛银行，且抵押权人已经出具同意将该物业出租给公司的同意函，如果因抵押权人行使抵押权导致公司不能继续使用该物业，则视为乐源置业“未能确保公司就本合同租赁房屋之使用权”，并自该事件发生起三十日，乐源置业仍无法排除该影响，公司有权按照合同约定行使权力。

五、备查文件

公司第十届董事会第五次会议决议

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-037

银座集团股份有限公司

关于解除租赁合同的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据市场形势变化，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟解除陕西西安项目的租赁，具体情况公告如下：

一、事项概述

经公司第九届董事会2010年第三次临时会议、2010年度股东大会审议通过，公司向陕西中贸房地产开发有限公司（以下简称“陕西中贸”）租赁其欲在西安市长安北路投资兴建的大型购物中心的商业房屋南区商业主楼部分区域，租赁期限为20年，20年租金总额约为78660.8万元。有关事项见2010年7月1日、2011年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。根据双方签订的《租赁合同》及其补充协议，公司已支付陕西中贸500万元定金。截至目前，该项租赁物业尚未交付。

考虑到近两年我国经济形势、消费环境及该项目所在地竞争格局等发生较大变化，经公司审慎研究，拟与对方友好协商解除该项租赁，并授权经理层办理解除协议磋商、签署及履行等相关事项。

公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于解除租赁合同的议案》。该事项将提交公司股东大会审议。

二、解约主要内容

1．同意解除双方签订的《租赁合同》及补充协议，终止履行。就《租赁合同》及其补充协议谈判、签署及履行过程中出现的违约责任互不追究，双方均不需承担《租赁合同》及其补充协议所产生的任何法律责任和赔偿义务。

2．由于陕西中贸按租赁合同约定对租赁标的建设是应公司要求进行设计施工，租赁合同的解除将对陕西中贸造成经济损失。公司拟总计向陕西中贸支付人民币1000万元整作为全部补偿，公司已经支付陕西中贸的定金500万元等额抵顶上述补偿款。

三、解约对公司的影响

由于市场形势的变化，公司若继续推进该项目，招商及运营难以达到预期的效果，一定程度上会影响银座在该区域的品牌形象树立，同时开业成本增大、投资回收期变长。

解约拟支付的1000万元，将计入营业外支出，会减少本年度利润总额。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-038

银座集团股份有限公司

第十届董事会2013年第五次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会2013年第五次临时会议通知于2013年10月20日以书面形式发出，会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于会计师事务所变更的议案》，同意将公司续聘的2013年度财务和内控审计机构由山东天恒信有限责任会计师事务所变更为中天运会计师事务所有限公司，同时审计机构2013年度审计费用提请股东大会授权董事会参照审计机构业务量确定金额。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计师事务所变更的公告》（临2013-039号）。

二、通过《关于孙公司山东银座置业有限公司出租自有物业的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于孙公司山东银座置业有限公司出租自有物业的关联交易的公告》（临2013-040号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

三、全票通过《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-041号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-039

银座集团股份有限公司

关于会计师事务所变更的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天恒信有限责任会计师事务所是公司经2012年年度股东大会决议续聘的2013年度财务和内控审计机构。近日，公司收到山东天恒信有限责任会计师事务所发来的《关于会计师事务所合并的通知函》，山东天恒信有限责任会计师事务所总部与中天运会计师事务所有限公司进行了合并，合并后名称为中天运会计师事务所有限公司。

山东天恒信有限责任会计师事务所总部为公司提供审计服务的团队由于合并并入中天运会计师事务所有限公司。中天运会计师事务所有限公司经财政部、中国证监会批准，具备执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证审计质量，公司经董事会审计委员会审议拟将续聘的2013年度财务和内控审计机构由山东天恒信有限责任会计师事务所变更为中天运会计师事务所有限公司，同时审计机构2013年度审计费用提请股东大会授权董事会参照审计机构业务量确定金额。

公司第十届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于会计师事务所变更的议案》，同意将公司续聘的2013年度财务和内控审计机构由山东天恒信有限责任会计师事务所变更为中天运会计师事务所有限公司，同时审计机构2013年度审计费用提请股东大会授权董事会参照审计机构业务量确定金额。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就此次会计师事务所变更事项发表了独立意见，认为：鉴于公司所聘会计师事务所的合并变化，及中天运会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为确保公司2013年度外审工作的顺利进行及审计工作的连续性，同意本次会计师事务所变更事项并提交股东大会审议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-040

银座集团股份有限公司

关于孙公司山东银座置业有限公司

出租自有物业的关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于孙公司山东银座置业有限公司出租自有物业的议案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：

一、关联交易概述

公司全资孙公司山东银座置业有限公司（以下简称“银座置业”） 自2011年7月1日起，将其位于济南市经十路23377号的物业租赁给济南银座佳悦酒店有限公司（以下简称“银座佳悦”）用作营业场所，合同租期1年。合同到期后，双方在2012年、2013年两次续签了合同。现经双方友好协商，拟续签5年期合同，合同租期自2014年1月1日起计算。

银座佳悦与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经董事会审议通过后实施。

二、关联方基本情况

公司名称：济南银座佳悦酒店有限公司

注册号：370100000051857

住所：济南市槐荫区经十路23377号

法定代表人姓名：赵西亮

注册资本：1000万元，其中，山东银座旅游集团有限公司出资人民币900万元，占注册资本的90%；山东世界贸易中心出资人民币100万元，占注册资本的10%。

实收资本：1000万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：宾馆、美容店（不含医学美容）、理发店公共场所；特大型餐馆：含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；一般经营项目：会议、展览、店庆服务；经营贸易咨询；国内广告业务；票务代理服务；礼品包装服务；房屋租赁；日用品、五金交电、建材、纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的批发、零售。

成立日期：2011年11月14日

营业期限：长期

三、关联交易标的基本情况

租赁标的为位于济南市经十路23377号的物业，银座置业将其租赁给银座佳悦用作营业场所。该物业租赁给银座佳悦的面积为28970平方米。

四、关联交易的主要内容

1．计租面积

计租面积以实际租赁给银座佳悦的面积为准，即：28970平方米。

2．租赁期限

租赁期限为5年，租赁起始日为2014年1月1日至2018年12月31日。

3．租金与支付方式

5年租金总额为6050万元。

租金按月支付。租赁房屋9楼的改造费用由银座佳悦出资并负责施工，经银座置业最终审计投资总额后，在合同期内以租金的形式平均抵顶。

五、关联交易的目的及对公司的影响

该物业位置临近公司济南振兴街SHOPPINGMALL项目，将其租赁给银座佳悦，有助于集聚人气，提升振兴街项目周边配套水平，对振兴街项目有着积极作用。

银座置业该物业出租价格参照周边同类酒店场地租金状况经双方协商确定，符合公平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、关联交易履行的审议程序

公司第十届董事会2013年第五次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-041

银座集团股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2013年11月11日上午10：30

● 会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层银座集团股份有限

公司大会议室

● 会议表决方式：现场投票

● 股权登记日：2013年11月4日

● 是否提供网络投票：否

经公司第十届董事会2013年第五次临时会议审议，全票通过《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2013年11月11日召开2013年第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年11月11日（星期一）上午10：30

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层银座集团股份有限公司大会议室

二、会议审议事项

1．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2．审议《关于解除租赁合同的议案》；

3．审议《关于会计师事务所变更的议案》。

上述议案中第1项为特别决议事项，第2项、第3项为普通决议事项，相关董事会公告刊登在2013年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日2013年11月4日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1．登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2013年11月8日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

3．登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层银座集团股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

（四）备查文件

1．公司第十届董事会第五次会议决议

2．公司第十届董事会2013年第五次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

附：授权委托书

银座集团股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于解除租赁合同的议案
3	关于会计师事务所变更的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年____月____日