证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-019

上海龙头（集团）股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议于2013年10月25日在上海市制造局路584号A座召开，应到9位董事，实到9位董事；3位监事和2位高级管理人员列席了会议。

一、《公司“十二五”发展规划中期评估报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

为更好推进公司发展战略，公司自2013年7月开始，在总部和事业部两个层面对战略规划的执行情况进行总结回顾，并根据实际情况，对未来两年半的目标和战略路径进行了部分调整。

二、《2013年第三季度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、《关于部分应收款项坏账准备金核销的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本次核销的应收款项共30项合计113,570,138.77元（低于公司最近一期经审计净资产10%），主要为公司历史遗留的应收款及其他应收款，款项在以前年度已全额计提减值准备，因此不会对本公司当期利润总额产生影响。

四、《关于马陆衬衫厂资产置换的议案》。

公司3位关联董事回避表决，其他6位非关联董事参与表决并一致同意本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《资产置换暨关联交易》临时公告，编号2013-020。

五、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2013-021。

以上第四项议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

上海龙头（集团）股份有限公司

董事会

2013年10月26日

证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-020

上海龙头（集团）股份有限公司

资产置换暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司上海海螺服饰有限公司拟将持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权，与关联企业上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司100%股权进行资产置换。

● 本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组；

● 本次交易完成后，公司资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到改善，为今后的持续发展奠定更加稳固的基础。

● 本次资产置换暨关联交易的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项议案，此项议案尚需提交公司股东大会审议批准；

● 本次关联交易须由上海市国有资产监督管理委员会批复同意。

一、关联交易概述

上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）拟将上海海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆厂”）100%股权，计14,331万元与上海申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）持有的上海凯中实业有限公司100%股权，计16,155万元进行资产置换（上海凯中实业有限公司以下简称“凯中实业”，其原名上海钟环实业有限公司，2013年10月16日更名为上海凯中实业有限公司）。差额部分由海螺服饰向申达集团支付现金。

截止本公告日，申达集团是上海纺织（集团）有限公司全资子公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司30.08%股权。故本次置换构成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：

■

2013年10月25日，公司第八届董事会第三次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项议案，公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见，公司第八届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。

本次置换并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

本次关联交易须由上海市国有资产监督管理委员会批复同意。

二、关联方基本情况

（一）概况

公司名称：上海申达（集团）有限公司

注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

法人代表：周正明

注册资本：84765.9万元人民币

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。

主要股东：上海纺织（集团）有限公司。上海纺织（集团）有限公司是本次交易双方的实际控股股东，该公司为国有企业，注册资本14,132,345,600元，主营业务为资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）主要业务发展情况

申达集团成立于1995年，主要经营以存量工业房出租和物业管理为主，近三年财务情况：2012年资产总额469,825万元，净资产259,953万元，营业收入699,593万元，净利润16,689万元；2011年资产总额439,892万元，净资产250,471万元，营业收入681,960万元，净利润3,336 万元；2010年资产总额445,023万元，净资产251,066万元，营业收入619,937万元，净利润23,288万元。

（三）至本次关联交易为止的关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与申达集团之间的日常关联交易低于3000万元，与申达集团及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）置出资产：上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权

1、 交易标的概况

● 企业主要股东：海螺服饰持有其100%股权。

● 主营业务：衬衫、服装生产与销售，自有房屋租赁。

● 注册资本：15,378.3万元人民币

● 设立时间：2006年1月

● 注册地址：上海嘉定区宝安公路2682号

2、 增资扩股情况

根据公司2013年8月27日第八届董事会第二次会议决议，为满足公司品牌战略需要，公司对服饰事业部进行内部结构进行了调整，实施了内部资产债务重组，同时对马陆厂进行了增资，增资额为15,155万元。

3、 审计及资产评估情况

● 经上海大华会计师事务所（具有从事证券业务资格）审计认定，截止2013年9月30日，标的企业的资产总额为16,133万元，负债总额为14,040万元，净资产为2,093万元； 2013年1-9月营业收入为4,626万元，营业利润为-9,944万元，净利润为-10,138万元；2012年资产总额为12,483万元，负债总额为15,407万元，净资产为-2,924万元；2012年营业收入为7,146万元，营业利润为-19万元，净利润为10.6万元。

● 经上海东州资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截止2013年9月30日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为14,331万元，评估增值12,238万元，评估增值率585%。增值部分主要来自于土地房产的价值增值。

（二）置入资产：上海凯中实业有限公司100%股权

1、 交易标的概况

● 企业主要股东：申达集团持有其100%股权。

● 主营业务：针纺织品、电子仪器仪表、纺织服装辅料（销售），物业管理，房地产开发经营等。

● 注册资本：3206万元

● 设立时间：1994年9月20日

● 注册地点：中山北路3880号

2、 审计及资产评估情况

● 经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截止2013年9月30日，标的企业的资产总额为5,154 万元，负债总额为3,121万元，净资产为2,033万元；2013年1-9月营业收入为50万元，营业利润为-23万元，净利润为177万元；2012年资产总额为5,028万元，负债总额为6,364万元，净资产为-1,335万元；2012年营业收入为67万元，营业利润为-66万元，净利润为-66万元。

● 经银信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础法评估，截止2013年9月30日（评估基准日），标的企业整体企业的评估值为16,155万元，评估增值14,122万元，评估增值率695%。增值部分主要来自于房产的增值。

● 盈利预测。凯中实业于2013年中刚刚获得中环大厦1—5层的房产证，预计今后物业租赁收入会明显增加。

单位：万元

■

四、资产置换框架协议主要内容

根据海螺服饰与申达集团于2013年10月24日签署的《资产置换协议》，本次资产置换的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：上海海螺服饰有限公司

乙方：上海申达集团有限公司

（二）交易标的

1、置入资产：上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司100%股权。

2、置出资产：公司持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权。

上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

（三）交易价格及定价依据

1、交易标的和交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0750139号评估报告，置出资产的评估基准日为2013年9月30日，置出资产马陆厂100%股权的评估价值为14,331万元；根据银信评估有限公司出具的银信评报字【2013】沪第641号评估报告，置入资产的评估基准日为2013年9月30日，置入资产上海凯中实业有限公司100%股权的评估价值为16,155万元。股权差额1,825万元，由海螺服饰以现金方式支付给申达集团。上述股权评估价格以经上海市国有资产监督管理部门备案的最终结果为准。

2、定价政策：本次交易以审计评估基准日之评估结果为依据，确定资产置换交易价格，进行等价交换。根据相关会计准则，本次资产置换适用同一控制下合并形成长期股权投资的条款。置换双方均以置入股权资产的净资产账面价值作为初始投资成本，投资成本与对价的差异部分调整资本公积及留存收益，不影响损益。

（四）涉及本次交易的其它安排：

1、 申达集团已确认拟置入的凯中实业之所有员工劳动关系已于基准日前解除完毕。

2、 根据本次审计、评估所披露的原由标的企业承担的债权债务在交割日后仍然由标的企业享有和承担。

3、 交易完成后，马陆厂应付海螺服饰及公司债务净额12,288万元将形成关联占款。申达集团承诺：马陆厂最迟于2013年底前以现金方式全额偿还；同时，凯中实业应付申达集团2,970万元的债务，海螺服饰承诺：凯中实业将以现金方式在2013年底前全额偿还。上述债权债务问题的解决，公司可获得净现金流入9,318万元。

4、 交易双方承诺所提供资料的真实和完整，以及评估范围内资产的真实和完整。若出现重大不利影响及其它或有事项，将承担交易对方由此造成的所有损失。

5、 协议生效条件和生效时间

1) 本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

2) 本公司已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准，且于批准本次交易及本协议时关联方已回避表决；

3) 申达集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

4) 本次资产置换已经取得国有资产管理部门的批准；

5) 本次资产置换的相关评估资料已获得国有资产授权经营单位的备案。

（五）置换资产的交割及相关安排

1、本协议生效后，交易各方应尽快按规定程序完成本次资产置换相关的资产交割过户手续；

2、交易双方同意，自评估基准日至资产正式过户（交割）日期间，交易各方应确保置换资产的完整。自交易基准日起，申达集团享有马陆厂的股东应享有的权益，海螺服饰享有凯中实业的股东应享有的权益。双方保证按公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润、承担风险和责任。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯中实业因收购股权将纳入合并范围，马陆厂因置出股权不再纳入合并范围，交易标的均不存在对外担保，委托理财等事项。

本次资产置换，较好地解决了海螺服饰资产质量和未来盈利性的问题，公司在获得了大额资金的同时，还获得了未来有稳定收益的房产，使公司可以有更多的资源投入到品牌建设和核心主业上，有利公司经营良性循环。

同时，该方案在运作成本低、合理现金流等问题上均作出了较合理安排。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事葛文雷、陈南梁、瞿静对本次资产置换暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。

一致同意该资产置换暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

2、《资产置换协议》；

3、公司独立董事关于本次资产置换暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会对本次资产置换暨关联交易的书面审核意见；

5、《沪东洲资评报字【2013】第0750139号评估报告》；

6、《大华核字[2013]020108号审计报告》；

7、《银信评报字【2013】沪第641号评估报告》；

8、《信会师报字[2013]第113999号审计报告》。

特此公告。

上海龙头（集团）股份有限公司董事会

二○一三年十月二十六日

证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-021

上海龙头（集团）股份有限公司

召开2013年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年11月15日上午9点整

●股权登记日：2013年11月6日

●会议召开地点：上海市制造局路584号D座会议中心会议厅

●会议召开方式：采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2013年11月15日，上午9：00-11：30

网络投票时间：2013年11月15日，上午9：00-11：30，下午13：00-15：00

（二）股东大会的召集人：本次2013年第一次临时股东大会的召集人为公司董事会

公司将于2013年11月15日上午9点整在公司D座会议中心会议厅召开公司2013年第一次临时股东大会。

（三）会议的召开方式

会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（四）现场会议地点：本公司（上海市制造局路584号）D座会议中心会议厅。

（五）股权登记日：2013年11月6日

二、会议审议事项

本次会议将审议《关于马陆衬衫厂资产置换的议案》

以上议案已在2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站以临时公告(临2013-020)《资产置换暨关联交易公告》进行披露。

上述议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

三、会议出席对象

（一）2013年11月6日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、 出席会议的股东请持本人身份证、股票账户卡；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡；国家股股东、法人股股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证前来办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。(授权委托书详见附件一)

2、 现场登记时间：2013年11月8日(上午9:30－11:30，下午1:30－4:00)

3、 登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件有限公司）

电话：021-52383307 传真：021-52383305

五、其他事项

1.股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通自理。

2.会议联系方式：

联系人姓名：何徐琳

电话号码：34061116*8812*8015

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海龙头（集团）股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件一

授权委托书

上海龙头（集团）股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

■

 注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

 投票日期：2013年11月15日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法  

■

  （三）表决意见

■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  股权登记日A 股收市后，持有“龙头股份”A 股（股票代码600630）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

 三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。  

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-022

上海龙头（集团）股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙头（集团）股份有限公司第八届监事会第三次会议于2013年10月25日在上海市制造局路584号A座召开，应到3位监事，实到3位监事；吴建平监事长主持了本次会议。

会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议并一致通过了如下议案：

一、《审查公司2013年第三季度报告》；

公司监事会对《2013年第三季度报告》进行了审议，认为公司2013年第三季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《审查公司部分应收款项准备金核销的议案》；

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述资产进行核销。

三、《审查关于公司马陆衬衫厂与关联股东相关资产进行资产置换的议案》；

经审核，公司监事会认为公司第八届董事会第三次会议在审议《关于资产置换暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。上述关联交易定价符合市场化、公允化的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海龙头（集团）股份有限公司

监 事 会

2013年10月26日

项 目	金 额
营业收入	552
营业成本	10
折旧	143
营业税及附加	31
房产税	66
营业利润	302

议案内容	同意	反对	弃权
关于马陆衬衫厂资产置换的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738630	龙头投票	1项议案	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	关于马陆衬衫厂资产置换的议案	1元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738630	买入	1元	1股