一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 武洪才 | 董事长 | 因公出差 | 孙磊 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 武洪才 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙磊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙磊 |
公司负责人武洪才、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）孙磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 4,624,280,855.43 | 4,649,549,121.07 | 4,617,486,876.61 | -0.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,638,734,060.93 | 1,525,098,343.14 | 1,516,586,380.80 | 7.45 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 608,663,964.43 | 327,442,515.98 | 321,725,185.38 | 85.88 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,743,393,651.21 | 2,478,170,638.23 | 2,453,952,927.02 | 10.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 151,177,403.33 | 224,507,455.43 | 223,849,739.38 | -32.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 151,433,715.55 | 225,035,513.45 | 224,317,239.69 | -32.71 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 9.5403 | 16.5648 | 16.6081 | 减少7.02个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5830 | 0.8657 | 0.8632 | -32.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5830 | 0.8657 | 0.8632 | -32.66 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 28,762 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 沧州大化集团有限责任公司 | 国有法人 | 55.92 | 145,014,223 | 0 | 无 |
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 1.52 | 3,934,300 | 0 | 无 |
| 张阳光 | 境内自然人 | 0.93 | 2,420,000 | 0 | 无 |
| 刘文革 | 境内自然人 | 0.49 | 1,280,880 | 0 | 无 |
| 罗检连 | 境内自然人 | 0.35 | 915,043 | 0 | 无 |
| 陆阳 | 境内自然人 | 0.26 | 677,885 | 0 | 无 |
| 朱建强 | 境内自然人 | 0.23 | 607,470 | 0 | 无 |
| 梁建生 | 境内自然人 | 0.20 | 527,000 | 0 | 无 |
| 李晓岩 | 境内自然人 | 0.20 | 524,830 | 0 | 无 |
| 上海东亚联合投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.17 | 453,175 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 沧州大化集团有限责任公司 | 145,014,223 | 人民币普通股 | |||
| 中国长城资产管理公司 | 3,934,300 | 人民币普通股 | |||
| 张阳光 | 2,420,000 | 人民币普通股 | |||
| 刘文革 | 1,280,880 | 人民币普通股 | |||
| 罗检连 | 915,043 | 人民币普通股 | |||
| 陆阳 | 677,885 | 人民币普通股 | |||
| 朱建强 | 607,470 | 人民币普通股 | |||
| 梁建生 | 527,000 | 人民币普通股 | |||
| 李晓岩 | 524,830 | 人民币普通股 | |||
| 上海东亚联合投资有限公司 | 453,175 | 人民币普通股 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 会计报表项目 | 期末余额/年初至报告期期末金额 | 年初余额/上年同期金额 | 增减数 | |
| 金额 | % | |||
| 1 | 2 | 3=1-2 | 4=3/2 | |
| 应收票据 | 179,045,338.34 | 308,091,890.41 | -129,046,552.07 | -41.89 |
| 应收账款 | 64,266.24 | 101,664.45 | -37,398.21 | -36.79 |
| 其他应收款 | 8,483,827.92 | 12,698,799.15 | -4,214,971.23 | -33.19 |
| 其他流动资产 | 6,239,676.94 | 2,969,848.84 | 3,269,828.10 | 110.10 |
| 在建工程 | 349,084,353.44 | 114,441,849.45 | 234,642,503.99 | 205.03 |
| 工程物资 | 104,550,221.98 | 60,713,435.96 | 43,836,786.02 | 72.20 |
| 短期借款 | 326,000,000.00 | 195,000,000.00 | 131,000,000.00 | 67.18 |
| 应付票据 | 18,820,000.00 | 29,044,086.22 | -10,224,086.22 | -35.20 |
| 应付账款 | 269,274,576.61 | 157,615,674.75 | 111,658,901.86 | 70.84 |
| 预收款项 | 60,029,414.88 | 43,665,533.54 | 16,363,881.34 | 37.48 |
| 应交税费 | 13,706,448.87 | 25,023,116.46 | -11,316,667.59 | -45.22 |
| 应付利息 | 300,000.00 | 497,694.46 | -197,694.46 | -39.72 |
| 应付股利 | 17,464,693.92 | 62,987.16 | 17,401,706.76 | 27,627.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 339,293,230.44 | 641,216,527.03 | -301,923,296.59 | -47.09 |
| 专项储备 | 6,901,821.17 | 2,897,312.31 | 4,004,508.86 | 138.21 |
| 营业税金及附加 | 11,310,603.69 | 3,221,662.94 | 8,088,940.75 | 251.08 |
| 销售费用 | 70,343,413.35 | 13,622,166.57 | 56,721,246.78 | 416.39 |
| 资产减值损失 | 330,430.17 | 226,238.99 | 104,191.18 | 46.05 |
| 营业外收入 | 815,716.59 | 595,808.53 | 219,908.06 | 36.91 |
| 净利润 | 140,274,150.36 | 212,421,406.04 | -72,147,255.68 | -33.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 608,663,964.43 | 327,442,515.98 | 281,221,448.45 | 85.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,173,000.00 | 105,035.20 | 1,067,964.80 | 1,016.77 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 300,000,000.00 | -300,000,000.00 | -100.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 805,000,000.00 | 544,750,000.00 | 260,250,000.00 | 47.77 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 106,564,223.79 | 80,943,963.73 | 25,620,260.06 | 31.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -392,161,554.97 | 119,161,046.10 | -511,322,601.07 | -429.10 |
注：
1)应收票据比年初减少12905万元,其主要原因是：公司产品销售收取的银行承兑汇票减少所致；
2）应收账款比年初减少4万元, 其主要原因是：正常经营业务产生的往来款项减少；
3）其他应收款比年初减少421万元, 主要原因是：预缴的医疗保险和生育保险减少；
4）其他流动资产比年初增加327万元, 其主要原因是：增加设备保险导致待摊费用增加；
5）在建工程比年初增加23464万元, 其主要原因是：本期16万吨/年离子膜烧碱、13.5万吨/年硝酸项目投资支出增加；
6）工程物资比年初增加4384万元，其主要原因是：本期16万吨烧碱、13.5万吨硝酸项目采购的工程物资增加；
7）短期借款比年初增加13100万元，其主要原因是：公司流动资金需求增加而新增的贷款；
8）应付票据比年初减少1022万元, 其主要原因是：正常生产经营应付银行承兑汇票减少；
9）应付账款比年初增加11166万元。其主要原因是：本期生产经营性应付货款增加；
10）预收款项比年初增加1636万元, 其主要原因是：本期预收尿素款增加；
11）应交税费比年初减少1132万元，其主要原因是：本期生产经营应交的增值税、企业所得税等税金减少；
12）应付利息比年初减少20万元，其主要原因是：本期未收到银行利息支出回执减少；
13）应付股利比年初增加1740万元，其主要原因是：本期分配的股利有部分尚未支付；
14）一年内到期的非流动负债较年初减少30192万元，其主要原因是：本期长期借款一年内到期部分减少；
15）专项储备比年初增加400万，其主要原因是：本期计提的安全生产费用尚未全部使用；
16）营业税金及附加比年初增加809万，其主要原因：本期销售收入增加使应交增值税增加，以致缴纳的城建税、教育费及附加增加；
17）销售费用同比增加5672万元，其主要原因是：2013年以前年度TDI销售开票按照出厂价格开具发票，产品运输费用由运输公司与客户自行结算；2013年TDI销售开票按照到厂价格开具发票，产品运输费由我公司与运输公司进行结算，开具的运输费用发票计入销售费用；
18）资产减值损失同比增加10万元，其主要原因是：计提存货跌价损失增加；
19）营业外收入同比增加22万元，其主要原因是：赔偿收入增加所致；
20）净利润同比减少7215万元，其主要原因是：尿素产品市场价格同比下滑较多以及1月份停供天然气停产待气所致；
21）经营活动产生的现金流量净额同比增加28122万元，其主要原因：本期营业收入增加，主营产品现金流量增加，同时本期承兑汇票到期较多；
22）投资活动现金流入小计同比增加107万元，其主要原因：收到政府对项目投资的补助115万元；
23）收到的其他与筹资活动有关的现金同比减少30000万元，其主要原因是：上期收到融资租赁款30000万元；
24）偿还债务所支付的现金同比增加26025万元，其主要原因是：本期到期债务增加；
25）支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加2562万元，其主要原因是:本期支付的融资租赁租金增加；
26）筹资活动产生的现金流量净额同比减少51132万元，其主要原因是：到期偿还借款增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、为减少关联交易，公司对沧州大化集团有限责任公司部分资产及所持有的新星工贸公司的股权进行了收购（详见公司2013-20号、2013-27号公告），目前股权及部分资产收购的变更手续已完成，土地使用权变更手续正在办理中。
2、报告期内，公司收购了控股股东持有的新星工贸有限责任公司51.46%的股权，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《会计准则讲解(2010)》的相关规定，对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
公司与新星工贸有限责任公司在合并前后均受沧州大化集团有限责任公司控制且该控制并非暂时性的,因此公司对新星工贸有限责任公司的合并为同一控制下企业合并。鉴于此,本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整,且按照规定进行了帐务处理。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 承 诺 | 解决同业竞争 | 中国化工集团公司 | 自2012年2月22日起，5年内逐步整合本集团的化肥业务，消除相关企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争；同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属尿素生产企业维持现有的产品生产及市场销售格局，避免直接竞争，在法律法规允许的范围优先发展沧州大化的相关业务，以消除或避免同业竞争行为对沧州大化的影响。考虑将在未来5年内逐步整合本集团TDI业务。在TDI相关业务整合完成前，若本集团所属蓝星（集团）股份有限公司下属公司TDI业务与沧州大化构成实质性同业竞争，本集团将及时采取相关措施消除同业竞争对沧州大化的影响。 | 年 内 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 中国化工农化总公司 | 自收购完成之日起十二个月内，不直接转让沧州大化集团有限责任公司股权，从而避免间接转让沧州大化股份公司的股份，也不通过沧州大化集团有限责任公司直接转让沧州大化股份有限公司的股份，并且不由沧州大化股份有限公司回购该部分股份。 | 自收购完成之日起十二个月内 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 中国化工农化总公司 | （1）现有及将来与沧州大化发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐步减少与沧州大化发生关联交易。（2）本公司、本公司控股股东及其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司、本公司控股股东及其他关联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，农化总公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 中国化工农化总公司 | （1）在成为沧州大化的间接控股股东时，采取具体的、有效的措施消除本公司控制的其他企业与沧州大化及其子公司已形成的同业竞争或潜在的同业竞争；（2）在作为沧州大化的间接控股股东期间，不从事与沧州大化及其子公司的主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；（3）若上述期间内，本公司获得的商业机会与沧州大化及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知沧州大化，并尽力将该商业机会给予沧州大化，以避免与沧州大化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保沧州大化及沧州大化其他股东的利益不受损害。 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 中国化工农化总公司 | （1）将保证沧州大化资产独立、完整，与本公司及本公司控股股东控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用沧州大化资金、资产及其他资源的行为，并不要求沧州大化向其提供任何形式的担保。（2）不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预沧州大化的正常生产经营活动。（3）将促使沧州大化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使沧州大化开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控股股东控制的其他企业共用一个银行账户；促使沧州大化依法独立纳税；促使沧州大化能够独立作出财务决策，促使其依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预沧州大化的资金使用。（4）将促使沧州大化依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，沧州大化的生产经营和办公机构与控股股东或实际控制人将完全分开，不会存在混合经营或合署办公的情形。（5）沧州大化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在沧州大化工作、并在沧州大化领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的其他企业双重任职；保证沧州大化的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股股东控制的其他企业。 | 否 | 是 | ||
|
| 解决同业竞争 | 中国化工集团公司 | 本集团承诺将逐步整合下属化肥业务，避免所属尿素生产销售企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属尿素生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。本集团承诺将逐步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧碱业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时，在氯碱业务整合间，本集团保证将促成沧州大化和所属氯碱生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。本集团承诺将采取合法及有效的措施，促使本集团及本集团直接和/或间接控制的公司/企业不新增TDI业务，以避免与沧州大化的业务经营产生竞争。 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 沧州大化集团有限责任公司 | 为避免本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发展过程中与沧州大化产生新的同业竞争，本公司承诺将采取合法及有效的措施，避免本公司及本公司控制的其他企业新增从事与沧州大化相同的业务，避免新增与沧州大化的业务经营构成直接或间接的同业竞争；如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与沧州大化的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知沧州大化；若在通知中所指定的合理期间内，沧州大化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予沧州大化。 | 否 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 沧州大化集团有限责任公司 | 本公司承诺，黄骅氯碱将于2013年12月31日之前停止氯碱产品的生产，并在两年内逐步安置完毕其现有员工，最终清算注销黄骅氯碱，以彻底解决上述未来可能产生的同业竞争问题。 | 2013年12月31日前，2015年12月31日前 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 沧州大化集团有限责任公司 | 本公司现有及将来与沧州大化发生的关联交易公允，是按照正常商业行为准则进行的，本公司保证将继续规范并逐步减少与沧州大化发生关联交易；本公司及本公司控制的其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司及本公司控制的其他关联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，本公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | ||
| 解决关联交易 | 沧州大化集团有限责任公司 | 自2013年1月1日起，沧州大化目前及未来所生产产品的出口销售业务均由其自行开展，本公司及本公司下属控、参股公司、合营企业及其他关联企业均不再向沧州大化采购任何产品从事出口销售，亦不从事与沧州大化所生产产品相同或相似产品的出口销售业务；自2013年1月1日起，沧州大化生产所需的备品备件均由其根据自身需要自行向国外采购，本公司不再进口上述产品以用于向沧州大化销售；本承诺函在沧州大化合法有效存续且本公司作为沧州大化的控股股东期间持续有效。 | 沧州大化合法有效存续且沧州大化集团有限责任公司作为沧州大化的控股股东期间 | 是 | 是 | |
| 其他 | 沧州大化集团有限责任公司 | 大化集团同意并认可《商标使用许可合同》签署前沧州大化、聚海分公司及大化TDI无偿使用大化集团1250860号注册商标，同时许可沧州大化、聚海分公司及大化TDI（注：指TDI公司）继续无偿使用该项注册商标至2019年2月27日；自本承诺函出具日，大化集团不再在任何商品类别使用该项注册商标，在法律许可的范围内，也不再许可除沧州大化、聚海分公司及大化TDI以外的任何第三方在任何商品类别上使用该项注册商标；大化集团同意并认可《专利使用许可合同》签署前沧州大化、TDI公司无偿使用大化集团200610153049.6号专利权，同意沧州大化、大化TDI继续无偿使用该项专利权至2026年9月19日；自本承诺函出具日，大化集团不再使用该项专利权，也不再许可除沧州大化、聚海分公司及大化TDI以外的任何第三方使用该项专利权。 | 否 | 是 | ||
| 沧州大化集团有限责任公司 | 若沧州大化向大化集团提出拟购买1250860号注册商标和/或200610153049.6号专利权的书面要约，大化集团无条件同意转让该商标和/或专利，具体转让价格参考经有证券从业资质的评估机构在双方确认的评估基准日对上述商标和/或专利进行评估的结果，最终转让价格不高于经有权部门备案的价格；大化集团同意协助沧州大化办理相关手续（包括但不限于办理商标和/或专利所有权人的变更登记）。 | 否 | 是 | |||
| 沧州大化集团有限责任公司 | 大化集团办理完毕“沧市国用（1998）字第39号”划拨土地出让手续后，若新星工贸向大化集团提出拟购买上述土地的书面要约，大化集团无条件同意转让该宗土地，具体转让价格参考经有证券从业资质的评估机构在双方确认的评估基准日对该宗土地进行评估的结果，最终转让价格不高于经有权部门备案的价格；大化集团同意协助新星工贸办理相关手续（包括但不限于办理土地使用权所有权人的变更登记）。 | 否 | 是 |
| 其他承诺 | 解决同业竞争 | 沧州大化集团有限责任公司 | 在公司十六万吨离子膜烧碱项目投产前，针对同业竞争问题，出具彻底解决方案。 | 公司新建十六万吨离子膜烧碱项目投产前 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
沧州大化股份有限公司
法定代表人:武洪才
2013年10月26日
2013年第三季度报告