第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-33号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年10月23日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议已于2013年10月18日以书面形式通知全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事长武洪才授权委托董事孙磊代为主持会议并对会议议案投票、独立董事杨宝臣以通讯方式参加表决；监事刘华光、冯秀森列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年第三季度报告》全文及摘要。
《公司2013年第三季度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于变更财务及内控审计机构的议案》。
公司于近日收到原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，据中瑞岳华的函件称：为更好地适应中国经济发展需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了民族品牌会计师事务所——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。瑞华设立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。
考虑财务及内控审计工作的连续性，公司拟聘任瑞华为本公司2013年度财务及内控审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整董事会下设各委员会成员的议案》。
董事会下设各委员会的组成人员如下：
1）战略委员会成员：董事长武洪才，董事平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生、孙磊；主任委员：董事长武洪才
2）审计委员会成员：董事长武洪才，董事平海军，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事杨宝臣；主任委员：独立董事王培荣
3）提名委员会成员：董事长武洪才，董事平海军，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事杨宝臣；主任委员：独立董事杨宝臣
4）薪酬与考核委员会成员：董事长武洪才，董事平海军，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事杨宝臣；主任委员：独立董事梁建敏
4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案。
议案详情见关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号2013-35号）。
由于本议案所述事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
公司拟签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、规范。
本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
详见公司2013-34号公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-34号
沧州大化股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年11月15日上午8:30
●现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
●会议方式：现场投票方式
●股权登记日：2013年11月12日（星期二）
根据公司于2013年10月23日召开的第五届董事会第十六次会议决议，公司董事会决定召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：?
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年11月15日上午8:30
3、会议地址：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
4、股权登记日：2013年11月12日
5、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 |
| 1 | 关于变更财务及内控审计机构的议案 |
| 2 | 关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案 |
以上第1-2项议案已经公司第五届十六次董事会审议通过，详见2013年10月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的第五届董事会第十六次会议决议公告（编号：2013-33号）。
三、会议出席对象
1、截止2013年11月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
法人股东持单位介绍信、股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户卡、委托人的身份证或营业执照复印件。
2、登记时间地点
登记时间：2013年11月13日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
五、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
3、联系方式：
通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年10月26日
●报备文件
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2013年 月 日
附件2：授权委托书
2013年第三次临时股东大会股东授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月15日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（注册号）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 提案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更财务及内控审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案 | |||
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-35号
沧州大化股份有限公司关于修订
《生产经营、综合服务协议
实施细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●因公司目前实际关联交易项目比2011年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》约定的关联交易项目有所减少，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》。
●公司第五届董事会第十六次会议已审议通过《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》，关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●该关联交易事项涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大，对关联方不形成依赖。
一、日常关联交易概述
由于公司对沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）部分资产及所持有的新星工贸公司的股权进行了收购（详见公司2013-20号、2013-27号公告），大化集团全资子公司黄骅氯碱有限责任公司已永久性停产等原因，使公司目前实际关联交易项目比2011年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》约定的关联交易项目有所减少，公司不再租赁大化集团的土地及部分房屋及设备，不再与黄骅氯碱有限责任公司发生关联交易。
考虑本公司及子、分公司在未来生产经营和综合服务中仍需与农化总公司、大化集团及其附属子公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测以及本公司生产经营计划，公司拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》（大化集团）（百利塑胶公司）（联星工贸公司）（联星运输公司）（农化总公司）。公司原与大化集团签订的《土地租赁协议》自新协议实施后作废。
二、审议程序及独立董事的意见
1、2013年10月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》。因涉及到关联交易，公司关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生等五名董事回避表决。
2、公司独立董事王培荣、梁建敏、杨宝臣参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们认为拟签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将在股东大会上对相应议案回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：大化集团）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：公司的控股股东
截止2012年底，大化集团的净资产为79408万元，净利润为-4595万元。
2、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：蔡文生
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2012年底，百利塑胶公司的净资产为-2333万元，净利润为77万元。
3、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2012年底，联星工贸公司的净资产为1618万元，净利润为247万元。
4、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2012年底，联星运输公司的净资产为1141万元，净利润为281万元。
5、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：杨兴强
注册资本：45971.1万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司间接控股股东
截止2012年底，农化总公司的净资产为935386万元，净利润为9671万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司拟与各关联方签署的《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》，公司与关联方发生的日常关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、 大化集团：大化集团将部分房屋及铁路专用线租赁给本公司，本公司向大化集团销售材料，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
2、 百利塑胶公司：本公司向百利塑胶公司提供天然气，双方之间互相提供辅助服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
3、 联星工贸公司：本公司向联星工贸公司销售循环水和二氧化碳，联星工贸公司向本公司提供氮气和各种维修服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
4、 联星运输公司：联星运输公司为本公司提供运输服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
5、 农化总公司：本公司向农化总公司销售部分产品（包括尿素、TDI），向农化总公司采购DNT、煤、甲苯，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
上述公司与各关联方的《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》将在公司股东大会批准后签署，有效期自2014年1月1日起三年。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东大化集团部分优质资产的方式上市，故公司与大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司业务发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，定价公允，结算时间和方式合理，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
公司因上述关联交易产生的收入和利润占公司总收入和利润总额的比例较低，不会对上述关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
沧州大化股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2013—36号
沧州大化股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年10月23日下午4：30在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，其中监事会主席褚继树授权委托监事刘华光代为主持会议并对会议议案投赞成票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过了以下议案：
一、《公司2013年第三季度报告》全文及摘要；
监事会认为：公司2013年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等情况；截至本报告报出前，未发现参与公司2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于变更财务及内控审计机构的议案；
监事会认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，考虑会计审计工作的连续性，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务及内控审计机构，聘期一年。
此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
三、关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案。
监事会认为：考虑本公司及子、分公司在未来生产经营和综合服务中仍需与关联方发生正常购销往来和各项辅助服务，拟签订《生产经营、综合服务协议实施细则》，该实施细则是按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
沧州大化股份有限公司
监事会
2013 年10 月 26 日