一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 蔡永龙 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 薛玲 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 费贵龙 |
公司负责人蔡永龙、主管会计工作负责人薛玲及会计机构负责人（会计主管人员）费贵龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,532,491,434.85 | 4,151,084,954.92 | 9.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,227,392,514.65 | 1,685,504,500.60 | 32.15 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -74,832,745.09 | 315,185,865.15 | -123.74 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,918,111,580.25 | 1,798,908,532.81 | 6.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,803,188.57 | -60,889,009.03 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,630,872.31 | -74,389,973.53 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.60 | -3.65 | 增加6.25个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.061 | -0.082 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.061 | -0.082 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 73,420 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 境外法人 | 61.13 | 484,583,056 | 54,220,000 | 无 |
| 丁建中 | 境外自然人 | 2.73 | 21,667,511 | 0 | 无 |
| 王宁兵 | 境内自然人 | 0.42 | 3,296,300 | 0 | 未知 |
| 潘富财 | 境内自然人 | 0.39 | 3,052,500 | 0 | 无 |
| 刘宗辉 | 境内自然人 | 0.30 | 2,387,311 | 0 | 未知 |
| 黄华清 | 境内自然人 | 0.27 | 2,140,000 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 国有法人 | 0.20 | 1,562,903 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 国有法人 | 0.18 | 1,454,125 | 0 | 无 |
| 朱自强 | 境内自然人 | 0.17 | 1,321,762 | 0 | 未知 |
| 张智伟 | 境内自然人 | 0.15 | 1,210,186 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 430,363,056 | 人民币普通股 |
| 丁建中 | 21,667,511 | 人民币普通股 |
| 王宁兵 | 3,296,300 | 人民币普通股 |
| 潘富财 | 3,052,500 | 人民币普通股 |
| 刘宗辉 | 2,387,311 | 人民币普通股 |
| 黄华清 | 2,140,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,562,903 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 1,454,125 | 人民币普通股 |
| 朱自强 | 1,321,762 | 人民币普通股 |
| 张智伟 | 1,210,186 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 以上前十名无限售条件股东中，CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.、丁建中为本公司发起人股东。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 其他应收款 | 7,868,156.61 | 4,352,552.55 | 80.77% | 主要是应收保证金的增加 |
| 其他流动资产 | 20,034,849.35 | 15,141,245.72 | 32.32% | 主要系期末待抵扣进项税转列增加 |
| 应付账款 | 410,747,998.41 | 304,512,349.38 | 34.89% | 主要系应付原材料采购款增加 |
| 预收款项 | 49,753,193.50 | 15,532,455.69 | 220.32% | 主要系向客户预收的货款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 164,949,490.25 | 不适用 | 主要系归还长期借款所致 |
| 其他流动负债 | 65,946,400.00 | 0.00 | 不适用 | 系向关联方晋正贸易的借款本息 |
| 长期借款 | 164,632,258.33 | 32,923,950.00 | 400.04% | 系向关联方晋正企业的借款本息 |
| 资本公积 | 1,101,462,529.47 | 661,504,838.89 | 66.51% | 系增发的资本溢价 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | |
| 资产减值损失 | 18,187,047.04 | 40,238,277.18 | -54.80% | 主要系坏账准备的转回 |
| 利润总额 | 62,385,186.24 | -77,556,895.72 | 不适用 | 主要系扣件收入增加，生产成本下降，毛利率上升所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -74,832,745.09 | 315,185,865.15 | -123.74% | 主要系支付的材料采购款的增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -169,846,763.09 | -181,123,093.74 | 不适用 | 主要系支付的长期资产购置款的减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 244,589,271.02 | -169,225,733.66 | 不适用 | 主要系募集资金到位所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、非公开发行股票事项
2011年9月3日经第三届董事会第六次会议审议通过非公开发行股票方案，并分别又经2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会审议通过有关公司本次非公开发行股票的相关议案。2012年7月，公司已将本次非公开发行股票方案等材料上报中国证监会，2013年3月15日已经中国证监会发审委审议通过。具体内容详见公告"临2013-011"。2013年4月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞334 号），核准公司非公开发行不超过20,000万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。具体内容详见公告"临2013-021"。
公司于2013年7月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股5,422.00万股，发行价格为9.22元/股，募集资金总额为499,908,400.00元，扣除发行费用5,730,709.42元，募集资金净额494,177,690.58元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了"天健验〔2013〕218号"验资报告验证。报告期内，本公司已完成对公司增资审批和工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司本次非公开发行股票发行数量为5,422 万股人民币普通股（A股），全部由公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）认购，本次发行的A股已于2013年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记及股份限售手续。晋正企业认购的5,422万股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年7月30日。具体内容详见公告"临2013-039号"。
2、调减募集资金投资项目事项
鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟调减募集资金投资项目，将浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目以及湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目等4个募集资金项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目，拟通过公司自筹和部分通过银行贷款等方式解决。具体内容详见公告"临2013-043号"。
3、关于收购股权完成工商变更登记事项
根据公司董事会和临时股东大会分别审议通过的有关本公司本次非公开发行股票募集资金收购晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称“晋正自动化”）100％股权的相关决议，报告期内，本公司已完成对该公司股权转让、工商变更登记手续，并取得了浙江省嘉善县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，本公司持有晋正自动化100％的股权，晋正自动化成为本公司的全资子公司，该公司的主营业务及其结构将不发生重大变化，也不影响该公司的持续经营。具体内容详见公告"临2013-051号"。
4、关于控股子公司获政府补助资金事项
报告期内，公司控股子公司晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）收到平原县财政局拨付的2013年度科技创新补助资金280万元。截止本报告期末，该公司2013年共收到政府补助资金1066万元。具体内容详见公告"临2013-026号"、"临2013-032号""临2013-050号"。
5、签订重大合同事项
报告期内，公司与贵广铁路有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺，就第F01包号（项目编号：JW2013-001-13）扣件物资的采购和供应签订了总价为人民币330,568,000.00元的买卖合同。具体内容详见公告"临2013-035"。
6、重大诉讼事项
2010年6月24日，公司控股子公司晋德有限公司（以下简称"原告"）因与宁波东威进出口有限公司（以下简称"被告"）拖欠货款纠纷一案，向浙江省余姚市人民法院提起民事诉讼。被告共拖欠原告货款11496503.69元，原告要求被告支付货款及利息。经法院调解，双方于2010年6月29日达成民事调解协议，被告给付原告货款11,496,503.69元及利息384,898.31元，合计11,881,402元；案件受理费、财产保全费共50,915.50元由被告负担。因被告未按约履行付款义务，原告已于2010年8月24日向法院申请强制执行。2011年10月，晋德有限公司收到余姚市人民法院作出的（2010）甬余执民字第1840-2号《执行裁定书》，因被执行人宁波东威进出口有限公司无财产可供执行，裁定终结执行。经原告向余姚市人民法院申请宣告被告破产，2012年5月11日原告收到法院受理破产案件的通知书。7月12日原告向法院提交了撤回破产申请的文书，7月19日收到法院出具的裁定书，同意原告的撤回破产申请。2013年3月5日原告收到山东省平原县公安局作出的平公立字[2013]00085号《立案决定书》，决定对被告涉嫌合同诈骗案立案侦查。目前该案仍在侦查中。
7、媒体质疑事项
2013年7月2日，《中国证券报》署名记者刊登文章《晋亿实业关联交易迷雾重重》，对公司采购和销售盘元关联交易的商业逻辑提出质疑。公司于2013年7月3日发布澄清公告，具体内容详见公告"临2013-036"。
2013年7月12日，《中国证券报》署名记者刊登文章《晋亿实业董秘：关联交易确实比较多》，对公司2013年第三次临时股东大会决议的合法性提出质疑。公司于2013年7月13日发布澄清公告，具体内容详见公告"临2013-038"。
8、重大关联交易事项
（1）公司与浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“晋椿五金”）关联交易的基本情况
关联交易标的：2013年度预计与晋椿五金关联交易金额约人民币12,000万元(含税)；
具体内容为：分次销售线材20,000吨，金额约为12,000万元(含税)。
定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司与晋椿五金签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
付款方式：以双月结方式支付货款；
本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的6.83％。
报告期内，公司采购配件及接受劳务实际发生金额为6.81万元，销售盘元及提供劳务实际发生金额为600.82万元。
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
（2）公司与晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）关联交易的基本情况
关联交易标的：人民币6,500万元；
具体内容为：本公司向关联人晋正贸易借款人民币6,500万元；
定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%）；结算方式为利随本清。
借款期限：至2013年12月31日止。
本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.69%。
本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据本公司与晋正贸易签订的《借款协议》，2013年6月19日本公司向晋正贸易借入6,500万元。截止本报告期末，应付资金占用费946,400元，到期一次还本付息。
（3）公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“晋吉汽配”）外方股东股权转让的基本情况
晋吉汽配系本公司控股子公司，注册资本3,373万美元，其中本公司持有75%股权，美国永龙扣件物流公司（以下简称“永龙扣件”）持有25%股权。报告期，晋吉汽配外方股东永龙扣件将其持有的晋吉汽配25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资有限公司，股权转让的总价款为人民币6,354万元。具体内容详见公告"临2013-030号"。目前，该股权转让事项已办理完成。
（4）公司及控股子公司与晋正贸易关联交易的基本情况
a、关联交易标的：约人民币10,500万元；
具体内容为：本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）分别向关联人晋正贸易分批采购盘元3,500吨、11,000吨、9,000吨，采购盘元总量为23,500吨，总金额约为人民币10,500万元。时间截止到2013年12月31日；
定价政策和定价依据：上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。
付款方式：晋正贸易承诺其对本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿销售盘元所形成的应收帐款给予六个月的信用期。同时，本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
此项关联交易总标的额为人民币10,500万元，关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5.98％。
b、关联交易标的：约人民币16,000万元；
具体内容为：控股子公司山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易分批采购盘元26000吨、15000吨，采购盘元总量为41000吨，总金额约为人民币16,000万元。时间截止到2013年12月31日；
定价政策和定价依据：上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。
付款方式：晋正贸易承诺其对控股子公司山东晋德、广州晋亿销售盘元所形成的应收帐款给予6个月的信用期。同时，控股子公司山东晋德、广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
此项关联交易总标的额为人民币16,000万元，关联交易标的金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的9.09％。
报告期内上述a、b两项合计，本公司向关联人晋正贸易未采购盘元；山东晋德向关联人晋正贸易采购盘元6,239吨，金额为1,709.44万元；广州晋亿向关联人晋正贸易采购盘元585吨，金额为146.26万元。
上述关联交易基于对关联方提供价格较为优惠，能有效满足控股子公司山东晋德、广州晋亿日常生产经营的需要，有利于维持生产经营的正常发展，其目的是实现资源共享、节约成本。本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，对控股子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
（5）公司与晋正企业关联交易的基本情况
关联交易标的：13,000万元；
具体内容为：本公司向关联人晋正企业借款13,000万元；
定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按当年人民银行一年期基准贷款利率下浮5%执行，还款方式为从第一笔借款起算的第五年开始每月归还1,000万元左右的本金，直至全部还清，结息方式为每季结清（公司应于季度结束后的次月支付上季利息）。
借款期限：暂定五年。
本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.38%。
本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据本公司与晋正企业签订的《借款协议》，2013年9月12日本公司向晋正贸易借入13,000万元。截止本报告期末，应付资金占用费391,083.33元。
（6）公司控股子公司与晋正贸易关联交易的基本情况
关联交易标的：人民币1.2亿元；
具体内容为：山东晋德向关联人晋正贸易借款人民币1.2亿元；
定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。
借款期限：暂定三年。
本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.82%。
本次关联交易的目的是为了减轻控股子公司的融资压力及降低融资成本，保障该公司生产经营资金的需求，支持该公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止本报告期末，山东晋德尚未向晋正贸易申请提取此笔借款。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 本公司控股股东晋正企业及实际控制人 | 承诺：“为公平保障贵司、贵司其他股东以及贵司债权人的正当权益，本公司/本人作为贵司的控股股东/实际控制人，除《避免同业竞争市场分割协议》约定的内容外，在约定的分割市场内，将采取合法及有效的措施， 促使本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与贵司已生产经营或将生产经营的产品相同或相似的产品及商品的生产经营；在今后的商业活动中，避免对贵司的生产经营构成新的直接或间接的同业竞争。” | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 本公司控股股东晋正企业及实际控制人 | 承诺：“在与贵司可能发生的任何交易中，本公司/本人（包括本公司/本人全资、控股企业）保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行；将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如本公司/本人违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给贵司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 本公司 | 承诺：“本次非公开发行股票募投项目--晋亿五金销售物流体系建设项目在运营过程中将避免与公司关联方（公司控股子公司除外）之间发生以下直接或间接的交易行为：向关联方采购各类五金制品（含一般紧固件）；向关联方销售各类五金制品（含一般紧固件）；向关联方提供第三方仓储服务和运输服务。” | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期内公司已经扭亏为盈，其主要原因：一是主要原材料钢材价格企稳，主要产品毛利率略有上升；二是销售业务增加，特别是高铁扣配件产品销售业务的增加；三是公司会计估计的变更使公司减值损失减少。
晋亿实业股份有限公司
法定代表人:蔡永龙
2013年10月28日
2013年第三季度报告