第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人(会计主管人员)徐晓丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,639,589,159.26 | 1,568,683,917.82 | 4.52% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,001,507,291.51 | 1,011,274,429.14 | -0.97% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 104,079,536.18 | -1.17% | 286,228,533.54 | -6.72% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,882,786.65 | -117.85% | 4,434,517.18 | -88.3% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -3,415,462.96 | -127.7% | 371,510.41 | -98.83% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -55,692,563.14 | -70,607.18% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -118.18% | 0.03 | -88.46% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -118.18% | 0.03 | -88.46% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.28% | -1.89% | 0.44% | -3.36% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -13,068.48 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,898,940.72 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -105,864.27 | |
| 减：所得税影响额 | 717,001.20 | |
| 合计 | 4,063,006.77 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 15,784 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 成都天齐实业（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 63.75% | 93,717,000 | 93,717,000 | 质押 | 93,368,000 |
| 张静 | 境内自然人 | 9.99% | 14,688,000 | 质押 | 14,683,000 | |
| 招商证券－交行－招商证券智远内需集合资产管理计划 | 其他 | 0.27% | 400,501 | |||
| 海通－中行－富通银行 | 其他 | 0.27% | 389,589 | |||
| 蔡琼琼 | 境内自然人 | 0.25% | 366,153 | |||
| 蔡小丽 | 境内自然人 | 0.23% | 343,707 | |||
| 全国社保基金一一一组合 | 其他 | 0.22% | 323,676 | |||
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.22% | 319,795 | |||
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 其他 | 0.21% | 304,923 | |||
| 肖永辉 | 境内自然人 | 0.20% | 299,798 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 张静 | 14,688,000 | 人民币普通股 | 14,688,000 |
| 招商证券－交行－招商证券智远内需集合资产管理计划 | 400,501 | 人民币普通股 | 400,501 |
| 海通－中行－富通银行 | 389,589 | 人民币普通股 | 389,589 |
| 蔡琼琼 | 366,153 | 人民币普通股 | 366,153 |
| 蔡小丽 | 343,707 | 人民币普通股 | 343,707 |
| 全国社保基金一一一组合 | 323,676 | 人民币普通股 | 323,676 |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 319,795 | 人民币普通股 | 319,795 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 304,923 | 人民币普通股 | 304,923 |
| 肖永辉 | 299,798 | 人民币普通股 | 299,798 |
| 杨毅 | 250,000 | 人民币普通股 | 250,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，张静女士与成都天齐实业（集团）有限公司实际控制人（即本公司实际控制人）蒋卫平先生系夫妻关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东蔡琼琼通过普通证券账户持股数量为63,500股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为302,653股，合计持股366,153股；公司股东蔡小丽通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为83,700股，通过投资者信用账户持股数量为260,007股，合计持股343,707股。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金期末数较年初数减少81.29%，主要系支付收购天齐集团间接持有泰利森760万股普通股的股权款以及支付募投项目工程款所致；
2、应收票据期末数较年初数减少58.46%，主要系公司将部分未到期的票据贴现所致；
3、应收账款期末数较年初数增加133.70%，一是因为公司对部分销量达到重点客户标准的客户延长了信用账期，二是公司对部分客户从银行承兑汇票结算方式改为国内信用证结算方式，信用证结算需待到期时减少应收账款，形成了结算延后；
4、预付款项期末数较年初数增加40.51%，主要系预付非公开发行中介机构费用增加所致；
5、存货期末数较年初数增加29.12%，主要系库存原材料锂精矿增加所致；
6、固定资产期末数较年初数增加40.46%，主要系年产5000吨氢氧化锂项目建成转固所致；
7、其他非流动资产期末数较年初数增加2161.10%，主要系公司支付第一阶段收购天齐集团间接持有的泰利森6.64%股权款所致；
8、短期借款期末数较年初数增加33.55%，主要系应付工程建设款项增加所致；
9、应交税费期末数较年初数减少106.51%，主要系增值税进项留抵增加所致；
10、营业税金及附加报告期较上年同期减少52.07%，主要系报告期内应纳增值税减少导致流转税附加减少；
11、财务费用报告期较上年同期增加1429.57%，主要系报告期内借款增加导致利息支出增加以及募集资金陆续投入使用导致相应的利息收入减少所致；
12、资产减值损失报告期较上年同期增加920.89%，主要系应收账款余额增加，计提的坏账准备增加所致；
13、营业外收入报告期较上年同期减少35.29%，主要系报告期内政府补助减少所致；
14、所得税费用报告期较上年同期减少81.28%，系报告期利润总额减少，对应所得税减少；
15、经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少706.07倍，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少和购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加两项因素叠加所致；
16、投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少102.30%，主要系报告期购买泰利森760万股权导致投资支付的现金增加和公司建设项目陆续建成导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少品迭所致；
17、筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加25.65%，主要系报告期内为满足公司资金需求，借款收到的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2012年12月20日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签订<关于收购Talison Lithium Limited股权之框架协议>和<关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》、《关于签订<关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议>暨关联交易的议案》；2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于签订<关于收购Windfield Holdings Pty Ltd.股权之框架协议>暨关联交易的议案》、《关于签订<附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd.之第二阶段股权转让协议>及<附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议>暨关联交易的议案》等非公开发行股票相关议案。根据上述议案，公司非公开发行股票收购股权的方案为：
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集资金不超过40亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森760万股份已经本公司2013年第一次临时股东大会批准后实施；其涉及的具体交割标的，经《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd.之第二阶段股权转让协议》（以下简称《第二阶段股权转让协议》）确定为天齐集团香港所持文菲尔德6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团已成功收购泰利森，本公司通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经本公司股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，并同时交割，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。
为实施第二阶段收购文菲尔德58.36%的权益，公司及公司全资子公司天齐香港有限公司与天齐集团及天齐集团香港有限公司于2013年6月7日签署了《第二阶段股权转让协议》，双方同意由天齐锂业香港收购天齐集团香港持有的文菲尔德58.36%的权益，收购价格按以下公式计算确定：截止2013年3月31日天齐集团通过文菲尔德收购泰利森58.36%股权的成本费用价格为3,679,838,631.31元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以2,695,627,000.00元（即截止2013年6月30日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年6月30日的汇率的中间价计算）*年利率10%*计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港承担，本公司和天齐锂业香港不承担。
为实施收购天齐矿业100%的股权，根据公司与天齐集团于2012年12月20日签订的《天齐矿业股权转让框架协议》，基于北京亚超资产评估有限公司对截止2013年3月31日天齐矿业100%股权评估值高于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审定的净资产值，本公司与天齐集团于2013年6月7日签订了《天齐矿业股权转让协议》，双方同意以经审计确认的净资产值88,307,762.69元人民币作为本次收购天齐矿业的交易价格。收购价款将在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。
截止2013年9月30日，公司本次非公开发行股票尚未取得中国证券监督管理委员会核准。
2、按照澳大利亚《税法2008》（“Duties Act 2008”）的规定，公司本次非公开发行股票收购文菲尔德65%的权益事宜，自协议签订日起即产生向澳大利亚税务局缴纳税率约为5.15%的印花税的义务。按文菲尔德2013年3月取得泰利森的100%股权，向澳大利亚税务局缴纳的印花税基数同口径的65%计算，该项交易预计应缴印花税金额为22,087,687.05澳元，按2013年6月30日汇率折算人民币金额为126,034,551.08元。由于上述协议系附生效条件协议，是否能最终履行尚不确定，故本公司在本报告期未确认该项税费。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 天齐集团、持有公司股份总数5%以上股东张静 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让也不委托他人管理本公司（本人）持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起36个月 | 已履行完毕 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人蒋卫平先生 | 本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 |
| 天齐集团 | （1）本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。本公司及其下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品的产品；（2）如果股份公司认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对股份公司的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给股份公司。（3）如果本公司将来可能存在任何与股份公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知股份公司并尽力促使该业务机构按股份公司能合理接受的条件首先提供给股份公司，股份公司对上述业务享有优先购买权。（4）如因违反本承诺函的任何条款而导致股份公司遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。（5）该承诺函自本公司签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）；①本公司不再直接或间接控制股份公司；②股份公司股份终止在证券交易所上市。（6）本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司已设立或将设立的下属全资或控股子企业而作出。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 | |
| 持有公司股份总数5%以上股东张静 | 本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的主要股东期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 | |
| 成都天齐五矿机械进出口有限责任公司 | （1）自本承诺函出具之日起，本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。（2）本公司目前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为股份公司的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。（3）自2008年1月起，本公司不再代理股份公司锂辉石进口业务，并逐步向股份公司移交碳酸锂等相关产品的国外客户及出口业务；本公司承诺在2008年6月前完成相关业务与客户的移交工作。自2008年7月起，本公司将不再代理股份公司产品出口业务。（4）此外，本公司将尽量减少与股份公司及其控股子公司的其他一切非必要的关联交易。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 | |
| 四川天齐实业有限责任公司和四川天齐矿业有限责任公司 | 本公司只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售锂辉石，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。目前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为股份公司的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。同时，尽量减少关联交易。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 | |
| 天齐集团及公司承诺 | 为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突，天齐集团及本公司承诺：（1）天齐集团承诺，如因本公司生产经营规模扩大或锂辉石供应紧张导致不能满足本公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉石采购，优先由本公司采购，保障本公司生产经营需要。（2）本公司将加强信息披露，强化约束机制。本公司将在年报中披露每年中国海关进口泰利森公司锂辉石的统计数据，对比本公司与关联方及独立第三方的锂辉石进口价格。由独立董事领衔的审计委员会对本公司的锂辉石采购作专项审计，审计情况将进行披露。为履行该项承诺，公司审计委员会委托信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司及关联方在锂辉石采购环节的价格公允性进行了专项核查，并出具了XYZH/2012CDA2046-1-2号《四川天齐锂业股份有限公司2012年度与关联方向同一供应商采购原材料独立性说明的专项审核说明》："通过核对，我们没有发现天齐锂业公司与关联方从同一供应商采购相同规格锂辉石矿的价格、及独立第三方采购锂辉石矿平均价格存在重大不一致。"（3）天齐集团承诺，如果审计结果认定本公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利益转移情形，将全额赔偿本公司由此所受到的损失。 | 2010年08月31日 | 自公司股票上市之日起 | 严格履行中 | |
| 天齐集团 | 若成功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。 | 2012年11月13日 | 自收购完成之日十二个月内启动注入事宜 | 正在履行 | |
| 天齐集团 | 天齐集团持有的公司93,717,000股票，限售期延长至2016年8月30日。 | 2013年08月26日 | 自2013年8月31日至2016年8月30日 | 严格履行中 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -100% | 至 | -70% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 0 | 至 | 1,252.03 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,173.42 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 由于（1）2012年末公司为完成第一阶段对泰利森760万普通股的收购增加银行借款，财务费用之利息支出增加，同时随着募集资金陆续投入使用，银行存款利息收入减少，导致财务费用增加；（2）公司全资子公司雅安华汇自2012年9月1日起全面停产，新增产能未能及时达产；（3）锂精矿加权平均单位成本同比增加、建设项目投产相应折旧费用增加导致营业成本上升等原因，预计公司2013年度净利润较上年将出现明显下降。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | ||
| 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0% | ||||||||
六、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
四川天齐锂业股份有限公司
法定代表人： 蒋卫平
时间：2013年10月25日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013-060
2013年第三季度报告