证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-026

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2013年10月14日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事。

（三）本次会议于2013年10月24日（星期四）下午2:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事11人，实际到会现场表决 11人。

（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销应收账款坏账和单项计提应收账款坏账准备的议案》；

因温州市龙湾区人民法院裁定终结浙江江南皮革有限公司破产程序，该司已无可分配破产财产，公司董事会决定对该项 5,649,268.78元应收账款进行坏账核销处理。此项应收账款已全额计提坏账准备，不影响当期损益。

因温州新恒利来合成革有限公司进入破产清算的法律程序，公司决定对该项3,453,738.38元的应收账款单项计提10%坏账准备。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2013年第三季度报告全文及正文的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

董事和高管人员对2013年第三季度报告签署了书面确认意见。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。本次修订主要增加了公司涉及上证所上市公司移动数字证书领用、保管和使用的管理规定，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

4、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对现行的管理制度进行修订,详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

5、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2013年度日常关联交易预计增加的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/，《福建南纺股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计增加的公告》。

独立董事和审计委员会对该议案签署了事前审核认可意见。同时独立董事发表独立意见，认为此项议案是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

（二）本次会议同时审核了公司《高管人员2012年度绩效年薪考核评价报告》等事项。

三、上网公告附件

1．《福建南纺股份有限公司信息披露事务管理制度》

2．《福建南纺股份有限公司募集资金管理制度》

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-027

福建南纺股份有限公司

关于2013年度

日常关联交易预计增加的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该关联交易事项不须提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2013年10月24日召开的第七届董事会第八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度日常关联交易预计增加的议案》，无关联董事。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，福建南纺股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的相关规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，就公司七届八次董事会审议的《关于2013年度日常关联交易预计增加的议案》，出具专项说明并发表独立意见认为：公司与南平利宏工贸公司预计增加的2013年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，同意公司《关于2013年度日常关联交易预计增加的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，福建南纺股份有限公司的审计委员会委员和独立董事，对公司预计增加的2013年度日常关联交易事项进行了事前审核。认为公司预计增加的2013年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；同意将公司《关于2013年度日常关联交易预计增加的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2013年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的关联交易总金额为1,161.02万元（详见公司2013-005号公告），其中：采购辅助材料过滤袋预计13.67万元，截止8月底，已采购15.18万元。其余关联交易项目尚未超过全年预计金额。超出的关联交易项目列示如下：

关联交易类别	关联人	前次预计 全年金额	1-8月 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买 原材料	南平利宏工贸 公司	不含税采购金额13．67万元	不含税采购金额15.18万元	水刺三条线从年初至今一直保持满负荷生产，对过滤袋需求大幅增加。

（三）本次日常交易预计金额和类别

关联交易类别	联 人	本次预计全年金额 (万元)	占同类业务比例（%）	本年年初至九月底与关联人累计已发生的交易金额(万元)	上年实际发生金额 (万元)	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	南平利宏工贸公司	不含税22.22	0.01	不含税16.82	9.07	0.01	水刺三条线从年初至今一直保持满负荷生产，对过滤袋需求大幅增加。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司（以下简称“利宏公司”），经济性质为集体所有制，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售，住所为南平市安丰桥。

截止2012年12月31日，利宏公司未经审计的总资产为2,576.52万元，净资产为2,303.46万元；2012年度主营业务收入为1,588.43万元，净利润为314.57万元。

（二）与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司2013年度拟发生的采购辅助材料过滤袋，含税单价20元/只，不含税单价17.09元/只，全年不含税采购金额22.22万元，预计占公司本部营业总成本0.01%。该项关联交易按照客观、公平、公正的原则，以有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允。根据双方2013 年1月10日签订的《过滤袋采购合同》，合同有效期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。公司向利宏公司采购生产经营所需的过滤袋辅助材料，公司货物验收并收到发票后120天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

四、关联交易目的和对公司的影响

过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料，利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

● 报备文件

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。