证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-051

上海斯米克控股股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2013年10月11日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2013年10月24日以现场结合通讯方式在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2013年第三季度报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2013年第三季度报告全文》刊登于2013年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2013年第三季度报告正文》（公告编号：2013-052）刊登于2013年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、审议通过《关于对2013年第三季度报告中上年同期财务数据追溯调整的议案》；

经2013年1月18日召开的公司第四届董事会第二十次会议（临时会议）以及2013年2月4日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议同意：决定以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。具体内容详见刊登于2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的会计政策变更公告》（公告编号：2013-003）。根据《企业会计准则》相关规定，在编制比较会计报表时，应当对公司2013年第三季度报告中上年同期财务数据（2012年1-9月）进行追溯调整，具体情况如下：

2013年第三季度报告中上年同期财务数据调整前后对比表

单位：元

项目	追溯调整前	追溯调整金额	追溯调整后
公允价值变动收益		100,558,359.76	100,558,359.76
其他业务支出	9,040,839.71	-1,854,521.53	7,186,318.18
所得税费用	-	15,361,932.19	15,361,932.19
净利润	-131,531,409.17	87,050,949.10	-44,480,460.07

董事会认为：本次公司对2013年第三季度报告中上年同期数据追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-053

上海斯米克控股股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第十八次会议（以下简称“公司”）于2013年10月11日以电子邮件方式发出通知，会议于2013年10月24日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、 审议通过《2013年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克控股股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于对2013年第三季度报告中上年同期财务数据追溯调整的议案》；

经2013年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议（临时会议）以及2013年2月4日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议同意：决定以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据《企业会计准则》相关规定，在编制比较会计报表时，应当对公司2013年第三季度报告中上年同期财务数据（2012年1-9月）进行追溯调整，具体情况如下：

2013年第三季度报告中上年同期财务数据调整前后对比表

单位：元

项目	追溯调整前	追溯调整金额	追溯调整后
公允价值变动收益		100,558,359.76	100,558,359.76
其他业务支出	9,040,839.71	-1,854,521.53	7,186,318.18
所得税费用	-	15,361,932.19	15,361,932.19
净利润	-131,531,409.17	87,050,949.10	-44,480,460.07

监事会认为：本次公司对2013年第三季度报告中上年同期财务数据追溯调整能更公允地反映公司财务状况和和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-054

上海斯米克控股股份有限公司

关于深圳证券交易所2013年半年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月26日收到深圳证券交易所《关于对上海斯米克控股股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第78号），函中就我公司2013年半年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：

一、问题1

你公司2013年半年报披露，由于销售渠道经营模式发生变化，导致当期减少销售费用4900万，请解释销售费用减少的主要原因？并请说明截至目前公司直销门店减少家数清单、前期费用、处置方式、处置损失及会计处理等情况，并请解释你公司近三年以来销售模式发生多次变化的主要原因。

回复：

（1）公司2013年上半年销售费用减少的主要原因：

公司经营模式由原来的以直营销售管道为主转变为以经销商销售管道为主以后，公司即大力开发及发展经销商，一方面陆续关停直营门店及裁撤配套的外地仓库、裁减相关的销售业务及仓储人员；另一方面，外地仓库裁撤后，公司对经销商的产品销售也逐渐改为由经销商自行到公司上门提货，减少了公司物流运费支出。

2013年上半年销售费用同比减少约4,900万元，其中主要是物流运费减少约1,500万元、门店租金及装修费用减少约2,700万元。另外，相关的人事费用减少约230万元、业务费用减少约210万元、办公费用减少约140万元。

（2）截至目前公司直销门店减少家数清单、前期费用、处置方式、处置损失及会计处理情况

2013年自年初至8月末，公司直营门店减少情况列表说明如下：

单位：元

序号	门店名称	前期费用	处置方式	处置损失
1	西安-红星美凯龙店	1,162,561	转由经销商经营	-
2	武汉-旗舰店	1,431,754	转由经销商经营	-
3	深圳-八卦岭店	711,724	转由经销商经营	-
4	西安-大明宫东城店	336,993	转由经销商经营	-
5	沈阳-浑南居然之家亿丰店	944,829	转由经销商经营	-
6	上海-家饰佳店	491,590	转由经销商经营	-
7	北京-闵龙店	4,547,714	转由经销商经营	-
8	上海-真北红星美凯龙店	606,400	转由经销商经营	-
9	成都-512店	216,528	关闭	144,352
合计		10,450,093		144,352

说明：

①2012年末公司直营门店共12家，于2013年1月到8月陆续减少9家，剩余将长期保留的有3家，包括上海广场旗舰店、上海工厂店、江西工厂店。

②2013年1到8月减少的9家直营店，其中8家（上表中序号1-8）由公司转给经销商经营，其后，门店租金及后续装修均转由经销商自行承担支付。另外1家（上表中序号9）则予以关闭。

③前期费用：上表中所指“前期费用”是直营门店发生的装修支出，一般约两年需重新装修一次，表中所列金额为最近一次装修发生的支出，发生时账上列于“长期待摊费用”科目，并分24个月平均摊销转列为销售费用。

④处置损失及会计处理：关闭后未转由经销商经营的门店（上表中序号9），于关闭时，其账上尚未摊销的长期待摊费用余额，全部转列为销售费用。另外，转由经销商经营的8家门店（上表中序号1-8），其门店租赁协议仍由公司和房产所有权人签署，再由公司提供给经销商经营使用，并由经销商承担租金费用。由于公司控制了门店的租赁权，门店除作为经销商的销售经营场地用途外，也因经销商门店是专卖公司品牌产品，因此，其门店仍继续作为公司产品展示及品牌推广用途，账上尚未摊销的长期待摊费用，仍按原摊销期限继续摊销。

（3）公司近三年以来销售模式发生多次变化的主要原因

①2009年4季度到2011年2季度期间

公司的销售策略是通过多品牌发展策略进行市场开发与营销网络建设。

公司江西生产基地的6条生产线于2009年2季度起逐步建设完成并于2009年末全部投产，鉴于投产后公司产能将大幅提高，产品线将更为丰富完整，因此，于2009年4季度，公司制定了市场开发及营销网络建设计划，针对不同的目标客户群，通过多品牌发展策略来进行市场开发与营销网络建设，并据此提高公司产品在消费市场占有率。

2010年起，公司加大终端销售渠道建设，以期实现销售的扩张。大力推广直营店模式，认为加强直营模式销售，可以直接控制营销渠道，对公司发展更有利。因此，持续增加直营展示厅的布局，加强零售等直营销售渠道的营销网络建设。

公司2011年上半年年报披露后，公司发现加强直营渠道控制的销售模式，并未达到预期效果，却因此导致公司展厅租赁费用及其他销售费用大幅增加。同时，由于近几年公司新产品推出不足造成产品老化，又逢国家对上游房地产宏观调控力度持续加大，造成销售收入下滑，使得公司2011年上半年出现重大经营亏损。

②2011年3季度起至今

针对2011年上半年出现的重大经营亏损情况，于2011年3季度起，公司董事长亲自兼任公司总裁，直接领导经营管理团队，开始调整销售渠道策略，改变原有加强直营销售渠道战略，采取将现有以直营为主的销售渠道逐步转变为以经销商渠道为主的策略。同时致力于开发毛利较高的创新产品，逐步淘汰老旧产品，提升毛利率。2013年上半年，公司销售费用同比已有大幅下降。

二、问题2

2013年上半年，你公司处置了锂曜能源科技有限公司的全部股权，并增加当期利润约1,300万元。我部关注到该公司自2011年8月成立，成立当年亏损90余万元，2012年亏损480万元。请你公司解释股权溢价的主要原因，公司对关联交易对方是否存在其他利益补偿的情况。

回复：

（1） 股权溢价的原因

截至2013年6月公司处置锂曜能源科技有限公司（以下称“锂曜公司”）前，锂曜公司仅有小额零星的销售业务，尚未达到较大规模的生产和销售，其经营活动主要从事产品技术研发，并取得了3项发明专利申请权及3项实用新型专利。锂曜公司发生的亏损主要是因从事产品技术研发活动产生的相关研发、人事、办公费用等。

公司处置锂曜公司股权产生溢价约1,300万元，主要原因是锂曜公司取得的3项发明专利申请权及3项实用新型专利等无形资产的评估增值所致。因锂曜公司自行研发产品产生的研发支出依会计准则规定均应于发生当期列为费用，而不能列为无形资产。

锂曜公司上述3项发明专利申请权及3项实用新型专利等无形资产的评估价值，是根据万隆（上海）资产评估有限公司的出具的《上海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091号】的评估结果确定的。

（2）公司对关联交易对方是否存在其它利益补偿的情况

1）公司与关联交易对方苏州明曜光电有限公司，除了此次转让锂曜公司股权外，没有发生其它交易，不存在利益补偿情况；

2）公司处置锂曜公司股权以前，于2013年3月5日，公司将空置的办公室出租给锂曜公司作为经营场地，年租金为21.13万元，租赁期限为3年，租赁价格参照市场公允价制定。公司处置锂曜公司股权后，除此项租赁仍延续外，公司与锂曜公司未发生其它关联业务，也不存在其它利益补偿情况。

三、问题3

请说明你公司江西宜丰花桥矿业相关权证办理情况，如有进展请及时披露。

回复：

公司自2012年3月披露宜丰县花桥矿业有限公司（以下称“花桥矿业公司”）的矿产详勘报告后，花桥矿业公司开始办理采矿权证的相关事宜，聘请具有资质的专业机构，办理地质储量核实报告和组织专家评审，待完成专家评审后，再报江西省国土资源厅备案。

其后尚需编制及评审各项报告、取得相关主管部门的批复等，主要包括：

①经审查通过的矿产资源开发利用方案（开发利用方案及评审意见书）；

②环保部门的意见（环评报告及批复）；

③安全监督管理部门的意见（安全预评价及批复）、取得安全生产许可证；

④项目核准登记（发改委对项目的批复）；

⑤水土保持方案及批复；

⑥矿山地质环境保护与恢复治理方案及审查意见。

待上述工作完成后，需再委托有资质的专业机构进行矿资源的价款评估，并由花桥矿业公司按规定缴纳价款后领取新的采矿证。

上述花桥矿业公司换领新采矿证的相关工作，截至目前为止尚未取得重大进展，尚无需要披露公告事项。如有重大进展，公司将及时履行信息披露义务。

四、问题4

你公司期末应收关联方苏州明曜光电有限公司股权转让款2700万。根据协议约定，在锂曜能源完成工商变更登记手续后两个月内，必须支付余款。请尽快督促对方支付相应款项。

回复：

关于公司处置锂曜公司股权，锂曜公司已于2013年6月26日完成工商变更登记手续，苏州明曜光电有限公司也已经根据股权转让协议约定的付款期限，于2013年7月8日向公司支付了股权转让余款2,700万元。

五、问题5

请说明你公司上海生产厂区截至目前主要固定资产搬迁及处置情况，分明细列示处置损益。

回复：

公司上海厂区生产线关停后，根据固定资产实际情况，进行不同方式的处置。处置方式包括：（1）搬迁到江西生产基地进行改造整合、（2）出售、（3）对外出租、（4）报废等。截至2013年8月末，分项说明如下：

（1）搬迁到江西生产基地进行改造整合：

单位：元

类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	账面净值	处置收益（损失）
设备配套构筑物	2,331,653.94	1,275,493.95	0	1,056,159.99	0
机器设备	203,606,575.25	138,707,382.83	38,099.71	64,761,092.71	0
运输设备	420,941.64	408,313.39	0	12,628.25	0
其他	790,923.74	552,403.65	0	238,520.09	0
合计	207,150,094.57	140,943,593.82	38,099.71	66,068,401.04	0

注：本项处置损益为0，是因上海工厂是以固定资产账面净值作为转让价格出售给江西工厂。

（2）出售：

类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	账面净值	处置收益（损失）
房屋建筑物	2,045,768.38	55,122.10	-	1,990,646.28	0
机器设备	45,841,194.83	27,615,562.84	12,694,163.84	5,531,468.15	（2,544,734.98）
运输设备	769,936.89	693,956.29	-	75,980.60	244,224.40
其他	149,278.46	30,754.13	118,524.33	-	0
合计	48,806,178.56	28,395,395.36	12,812,688.17	7,598,095.03	（2,300,510.58）

（3）对外出租：

类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	账面净值	处置收益（损失）
房屋建筑物	9,229,338.58	6,382,354.41	95,646.00	2,751,338.17	0

（4）报废：

类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	账面净值	处置收益（损失）
房屋建筑物	21,959,859.54	6,981,877.78	14,120,987.04	856,994.72	（100,340.85 ）
机器设备	56,054,135.54	46,828,301.03	3,595,432.29	5,630,402.22	（1,975,745.13）
运输设备	1,608,351.79	1,560,101.23	-	48,250.56	57,004.00
其他	1,998,538.88	1,962,271.84	-	36,267.04	（3,692.43）
合计	81,620,885.75	57,332,551.88	17,716,419.33	6,571,914.54	（2,022,774.41）

六、问题6

你公司固定资产当期减少3.13亿元，请说明固定资产的减少与在建工程之间的主要勾稽关系；并请说明在建工程－机器设备的安装情况，如已达到可使用状态，请及时转固定资产。

回复：

（1）固定资产的减少与在建工程之间的主要勾稽关系

2013年1-6月公司固定资产原值减少3.13亿元，包括：

1） 搬迁到江西生产基地进行改造整合：减少固定资产原值1.99亿元；

2） 其他方式处置：减少固定资产原值1.14亿元。

明细如下：

单位：元

固定资产处置方式	固定资产原值	累计折旧	减值准备	固定资产净值
搬迁江西	199,315,965.05	135,697,623.73	72,288.80	63,546,052.52
出售	48,036,241.67	27,701,439.07	12,812,688.17	7,522,114.43
报废	63,765,263.70	48,290,747.87	9,496,014.13	5,978,501.70
出租转投资性房地产	1,518,826.03	969,751.96	-	549,074.07
锂曜公司股权出售后不再纳入合并范围的固定资产	1,077,462.98	259,901.93	-	817,561.05
合计	313,713,759.43	212,919,464.56	22,380,991.10	78,413,303.77

上海工厂关停后生产线搬迁到江西生产基地进行改造整合，是由上海工厂按固定资产账面净值作为转让价格出售给江西工厂。2013年1-6月，江西工厂“在建工程”增加6,355万元，和上表中搬迁江西的固定资产净值63,546,052.52元勾稽一致。

（2）在建工程－机器设备的安装情况

截至2013年8月末，上述由上海工厂搬迁到江西生产基地进行改造整合的在建工程-机器设备共6,355万元，其中：

1）已安装调试完成并由在建工程转列到固定资产科目的金额为3,159万元；

2）尚未完工仍在“在建工程”科目的金额为3,158万元。

3）因未使用而退回给上海工厂的设备净值金额为37万元。

七、问题7

你公司“长期待摊费用－各地展厅装修”当期发生587万，而根据你公司董事会报告中所述“持续关停减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。”请解释上述费用发生的主要原因；同时，请解释“长期待摊费用－地质探矿费用”前期发生295万未予摊销的主要原因。

回复：

（1）长期待摊费用-各地展厅装修费用发生的主要原因

公司经营模式由原来的以直营销售管道为主转变为以经销商销售管道为主以后，公司即大力开发及发展经销商，并持续关停减少直营店数量。经营模式转变后，虽然对终端客户的销售业务可以转由经销商经营，但公司仍需负责产品的品牌推广及产品展示功能。因此，门店转由经销商经营后，初期公司仍需使用经销商的门店作为产品展示及品牌推广之用，根据产品展示推广的需要，对部份经销商门店进行装修。随着经销商业务能力的逐步提升及成熟，再将产品展示推广的功能逐步转给经销商负责。

公司2013年1-6月“长期待摊费用-展厅装修”发生587万元，主要是：1）公司为了推广新产品，对上海展厅（上海广场旗舰店）进行装修的支出约300万元；2）同时，对其他部份经销商门店也根据公司展示及推广产品的需要，进行了装修，共发生装修支出约270万元。

（2）长期待摊费用－地质探矿费用”前期发生295万未予摊销的主要原因

“长期待摊费用—地质探矿费用”前期发生295万元，为2012年发生的宜丰花桥矿业白市瓷石矿地质详勘费。根据公司会计政策：详查和勘探阶段的相关费用于发生时一律先归集在“长期待摊费用-地质探矿费用”中。尚未进行开采的矿山所进行的详查和勘探计划完成后，如探明可采经济资源储量，则将已归集在‘长期待摊费用-地质探矿费用’反映的勘查费用结转无形资产，并于正式开采后按工作量法进行摊销。目前花桥矿业公司经详勘后申请换新采矿证的审批工作尚在办理过程中，处于尚未进行开采阶段，因此尚未进行摊销。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十五日