第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人王春方及会计机构负责人(会计主管人员)董连明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 48,057,436,453.06 | 47,725,421,927.39 | 0.70% | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 13,884,134,997.75 | 13,759,496,179.85 | 0.91% | |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 5,025,294,991.60 | 0.48% | 15,053,196,350.03 | 0.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 196,585,533.20 | 405.24% | 529,995,044.93 | 298.03% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 144,121,060.94 | 373.25% | 278,660,609.68 | 277.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 1,044,925,354.18 | 209.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0973 | 414.81% | 0.26 | 333.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0973 | 414.81% | 0.26 | 333.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.41% | 1.12% | 3.81% | 2.82% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -47,773,984.17 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 123,234,689.37 | |
| 债务重组损益 | 100,794.27 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 287,547,361.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9,229,042.51 | 以公允价值计量的林木资产公允价值变动产生的损益 |
| 减：所得税影响额 | 29,428,260.27 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 91,575,207.98 | |
| 合计 | 251,334,435.25 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 合计136,792户，其中A股107,495户，B股28,725户，H股572户。 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 香港中央结算代理人有限公司 | 境外法人 | 18.90% | 389,801,000 | 0 | 0 | |
| 寿光晨鸣控股有限公司 | 国有法人 | 10.01% | 206,403,657 | 0 | 0 | |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 4.20% | 86,600,000 | 0 | 0 | |
| 中融国际信托有限公司—海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.61% | 33,294,538 | 0 | 0 | |
| PLATINUM ASIA FUND | 境外法人 | 1.57% | 32,341,052 | 0 | 0 | |
| 财通基金—光大银行—元美1号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 1.22% | 25,223,693 | 0 | 0 | |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 境外法人 | 1.10% | 22,757,391 | 0 | 0 | |||||
| 云南国际信托有限公司—云信成长2013—2号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.67% | 13,912,335 | 0 | 0 | |||||
| BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 0.58% | 12,036,985 | 0 | 0 | |||||
| 通用资产管理公司—GEAM信托基金中国A股基金 | 境外法人 | 0.52% | 10,806,649 | 0 | 0 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 香港中央结算代理人有限公司 | 389,801,000 | 境外上市外资股 | 389,801,000 | |||||||
| 寿光晨鸣控股有限公司 | 206,403,657 | 人民币普通股 | 206,403,657 | |||||||
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 86,600,000 | 人民币普通股 | 86,600,000 | |||||||
| 中融国际信托有限公司—海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 33,294,538 | 人民币普通股 | 33,294,538 | |||||||
| PLATINUM ASIA FUND | 32,341,052 | 境内上市外资股 | 32,341,052 | |||||||
| 财通基金—光大银行—元美1号资产管理计划 | 25,223,693 | 人民币普通股 | 25,223,693 | |||||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 22,757,391 | 人民币普通股 | 22,757,391 | |||||||
| 云南国际信托有限公司—云信成长2013—2号集合资金信托计划 | 13,912,335 | 人民币普通股 | 13,912,335 | |||||||
| BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 12,036,985 | 境内上市外资股 | 12,036,985 | |||||||
| 通用资产管理公司—GEAM信托基金中国A股基金 | 10,806,649 | 人民币普通股 | 10,806,649 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 国有法人股股东寿光晨鸣控股有限公司与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，除此之外，未知其他流动股东是否属于一致行动人，也未知其他流动股股东之间是否存在关联关系。 | |||||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
单位：股
| 参与交易的原股东 | 参与交易的证券公司 | 约定购回初始交易 | 报告期内购回交易 | 截至报告期末 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | ||
| 寿光晨鸣控股有限公司 | 广发证券股份有限公司 | 86,600,000 | 4.20% | 0 | 0 | 86,600,000 | 4.20% |
公司的控股股东寿光晨鸣控股有限公司于2013年1月21日，通过约定购回式证券交易售出所持公司股份8,660万股，占公司总股本的4.20%，参与交易的证券公司为广发证券股份有限公司，回购期限为一年。本报告期内，晨鸣控股无购回交易，截至本报告期末，广发证券通过约定购回专用账户，持有本公司股份8,660万股，占公司总股本的4.20%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）公司资产负债情况分析
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 3,096,074,695.74 | 4,456,217,362.86 | -30.52 | （1） |
| 应收票据 | 2,468,497,924.42 | 1,852,478,364.46 | 33.25 | （2） |
| 长期股权投资 | 88,033,350.81 | 356,796,777.78 | -75.33 | （3） |
| 工程物资 | 104,309,031.41 | 75,054,992.09 | 38.98 | （4） |
| 固定资产清理 | 57,556,908.85 | 287,309,818.03 | -79.97 | （5） |
| 应付票据 | 637,110,790.59 | 1,285,627,762.07 | -50.44 | （6） |
| 预收款项 | 531,602,086.05 | 347,835,110.87 | 52.83 | （7） |
| 其他应付款 | 646,153,724.62 | 435,772,288.98 | 48.28 | （8） |
| 一年内到期的非流动负债 | 690,657,639.26 | 1,368,108,800.00 | -49.52 | （9） |
| 应付利息 | 250,293,989.35 | 133,046,123.31 | 88.13 | （10） |
| 其他流动负债 | 1,823,805,728.56 | 17,659,498.56 | 10,227.62 | （11） |
主要变化因素说明：
（1）货币资金减少30.52%，主要是本期公司回款收到现汇减少、项目投入增加。
（2）应收票据增加33.25%，主要是公司本期回款收到承兑汇票增加。
（3）长期股权投资减少75.33%，主要是公司转让子公司上海润晨股权投资基金有限公司的股权。
（4）工程物资增加38.98%，主要是吉林晨鸣迁建项目物资增加。
（5）固定资产清理减少79.97%，主要是吉林晨鸣迁建项目接近完工，固定资产清理损失用专项应付款弥补。
（6）应付票据减少50.44%，主要是公司本期开具银行承兑汇票支付货款减少。
（7）预收款项增加52.83%，主要是公司加大客户开发力度，预收账款增加。
（8）其他应付款增加48.28%，主要是公司收到保证金和预提费用增加。
（9）一年内到期的非流动负债减少49.52%，主要是公司偿还了到期的长期借款。
（10）应付利息增加88.13%，主要是公司提取的中期票据和公司债利息。
（11）其他流动负债增加10,227.62%，主要是公司发行18亿短期融资券。
（二）报告期损益指标同比发生重大变动说明
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 去年同期 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 资产减值损失 | -8,879,885.44 | 12,594,933.70 | -170.50 | （1） |
| 公允价值变动损益 | 9,229,042.51 | 15,457,198.72 | -40.29 | （2） |
| 投资收益 | 5,313,584.84 | -5,971,012.39 | 188.99 | （3） |
| 营业外收入 | 432,438,516.55 | 331,966,255.18 | 30.27 | （4） |
| 营业外支出 | 62,821,989.23 | 10,063,384.59 | 524.26 | （5） |
| 所得税费用 | 117,976,857.82 | 329,703.66 | 35,682.70 | （6） |
主要变化因素说明：
（1）资产减值损失比上年同期减少170.50%，主要是受应收账款科目影响，提取的坏账准备减少。
（2）公允价值变动损益比上年同期减少40.29%，主要是受以公允价值计量的林木资产公允价值变动影响。
（3）投资收益比上年同期增加188.99%，主要是处置子公司产生投资收益517.67万元和联营企业亏损减少。
（4）营业外收入比上年同期增加30.27%，主要是武汉一厂停产补偿，政府补助款转入。
（5）营业外支出比上年同期增加524.26%，主要是公司处置前期积压、闲置非流动资产损失。
（6）所得税费用比上年同期增加35,682.70%，主要是市场回暖，盈利增加，按税法计提的所得税增加。
（7）利润总额、净利润、归属于母公司净利润、少数股东损益分别比上年同期增加1,567.12%、1,263.09%、298.03%、73.27%，主要是公司通过强化内部管理，生产成本同比下降；积极开拓市场，纸浆销量同比增加；产品毛利率同比增加。
（三）报告期现金流量情况分析
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金净流量 | 1,044,925,354.18 | 337,787,337.65 | 209.34 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -1,676,114,442.20 | -1,092,774,164.32 | -53.38 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -1,120,946,082.01 | -44,022,893.49 | -2446.28 |
主要变化因素说明：
（1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加209.34%，主要是公司加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加，同时公司增加票据支付货款比例。
（2）投资活动产生的现金净流量比上年同期减少53.38%，主要是公司新项目投资较上年增加。
（3）筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少2,446.28%，主要是公司新增项目较去年增加，借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司回购B股情况
2012年12月12日，公司召开了第三次临时股东大会、境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和境外上市股份（H股）类别股东大会，会议分别审议通过了公司回购B股股份的议案。2013年02月26日，公司回购B股事项，获深交所同意，公司发出了回购报告书等公告，正式启动回购工作。截止本报告期末，公司已累计回购B股数量为86,573,974股，占公司总股本的比例为4.1985%，购买最高价为港币4.00元/股，最低价为港币3.38元/股，支付总金额为港币330,911,185.31元（含印花税、佣金）。
2、公司回购H股情况
2013年8月21日，公司召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和境外上市股份（H股）类别股东大会，会议分别审议通过了关于授权董事会回购部分H股股份一般性授权的议案。次日，公司公告了股东大会决议和关于回购公司H股股份并减少注册资本的债权人通知。
2013年10月10日，公司获山东省商务厅鲁商务外资字[2013]705号文批复，初步同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
目前公司正在向外管部门办理相关批复手续，截止本报告披露日，尚未实施回购。
3、报告期内， 江西晨鸣与南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心、南昌经济技术开发区管理委员会签署了《南昌市国有土地使用权储备合同》，收储土地为江西晨鸣现厂区内的400亩土地，本次收储宗地的收购补偿标准洪经管发[2013]40号会议纪要抄告单已明确为23万元/亩（含所有地上附着物及拆迁补偿费），共计人民币9,200万元。
本次交易系根据江西晨鸣申请及南昌市政府土地储备计划实施，所收储土地为江西晨鸣闲置用地，有利于公司土地资源的充分利用，发挥所拥有资源的最大效益，所得收购补偿款将用于补充公司流动资金。本次土地收储对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
4、为建设湛江木浆项目，公司2006年7月27日第四届董事会第十六次会议审议通过了关于出资设立湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）并为其银行贷款提供部分担保的议案，同意湛江晨鸣成立后向国家开发银行等银行组成的银团申请60 亿元的长期项目贷款，以其项目形成的未来资产提供抵押担保，不足部分由公司为其提供连带责任担保。
报告期内，湛江晨鸣与以国家开发银行为牵头行和代理行的银团办理了土地抵押设定登记，抵押土地面积为1,733,335㎡，抵押贷款金额为人民币629,200,600元，抵押期限从2008年3月25日至2023年3月24日，抵押土地证号为湛国用（2009）第00013号。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2013年第一次临时股东大会决议公告、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和境外上市股份（H股）类别股东大会决议公告 | 2013年08月22日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 关于湛江晨鸣与银团签署贷款合同有关情况的公告 | 2008年01月20日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 第四届董事会第十六次会议决议公告 | 2006年07月29日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司 | (1)根据公司有关瑕疵物业规范计划，寿光晨鸣控股保证并承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让处置该等物业，且无其他买受人，寿光晨鸣控股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；(2)在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失将由寿光晨鸣控股据实承担；(3)在公司之外埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由寿光晨鸣控股依法据实全部承担。 | 2008年01月16日 | 发行H股时，未明确期限 | 严格履行 |
| 公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司 | (1)寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称"晨鸣集团"）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如寿光晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)寿光晨鸣控股承诺不会连同或代表其他人士或公司利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。 | 2008年05月22日 | 发行H股时，未明确期限 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年07月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 民生通惠资产管理有限公司 | 公司近期生产经营情况 |
| 2013年09月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 光大保德信基金管理有限公司 | 公司近期生产经营情况 |
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二○一三年十月二十五日
2013年第三季度报告
证券代码：000488、200488 证券简称：晨鸣纸业、晨 鸣Ｂ 公告编号：2013-098