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    国海证券股份有限公司
    2013-10-28       来源:上海证券报      

    第一节 重要提示

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明:保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

    本报告经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,公司7名董事全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

    公司2013年第三季度财务报告未经审计。

    第二节 主要财务数据及股东变化情况

    一、主要财务数据

    本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

    □ 是 √ 否

    项目2013年9月30日2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)11,746,099,420.6411,383,844,355.773.18
    归属于上市公司股东的所有者权益(元)2,970,572,182.482,739,527,308.738.43
    项目2013年7-9月比上年同期增减(%)2013年1-9月比上年同期增减(%)
    营业收入(元)496,474,121.6359.631,394,233,960.0426.81
    归属于上市公司股东的净利润(元)104,843,968.06945.40286,282,254.9179.77
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)104,833,800.051058.13284,207,829.4780.02
    经营活动产生的现金流量净额(元)不适用不适用-409,739,018.09不适用
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)不适用不适用-0.23不适用
    基本每股收益(元/股)0.06500.000.1677.78
    稀释每股收益(元/股)0.06500.000.1677.78
    加权平均净资产收益率(%)3.59上升3.23个百分点10.00上升4.18个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.59上升3.26个百分点9.93上升4.16个百分点

    非经常性损益项目和金额

    √ 适用 □不适用

    单位:元

    非经常性损益项目年初至报告期末金额
    非流动资产处置损益840,550.45
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,838,900.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出403,535.49
    非经常性损益合计(影响利润总额)3,082,985.94
    减:所得税影响数770,746.48
    非经常性损益净额(影响净利润)2,312,239.46
    其中:归属于上市公司普通股股东权益的非经常性损益2,074,425.44
    归属于少数股东权益的非经常性损益237,814.02

    二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)83,300
    前10名股东持股情况

    股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押、冻结数量
    广西投资集团有限公司国有法人26.04466,698,216466,698,2160
    广西梧州索芙特美容保健品有限公司境内非国有法人11.89213,120,685213,120,685212,720,000
    广西桂东电力股份有限公司国有法人11.04197,896,710197,896,7100
    广西荣桂贸易公司国有法人7.89141,376,220141,376,2200
    广西梧州中恒集团股份有限公司境内非国有法人5.58100,006,764100,006,76467,000,000
    湖南湘晖资产经营股份有限公司境内非国有法人4.9989,361,09389,361,09389,353,007
    广西河池化工股份有限公司国有法人3.7266,671,17366,671,1730
    株洲市国有资产投资控股集团有限公司国有法人1.9234,354,54011,338,63522,500,000
    广州市靓本清超市有限公司境内非国有法人1.6128,767,14228,767,14228,767,100
    国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户——0.6311,204,30000

    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    股份种类数量
    株洲市国有资产投资控股集团有限公司23,015,905人民币普通股23,015,905
    国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户11,204,300人民币普通股11,204,300
    中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金6,278,182人民币普通股6,278,182
    中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金5,088,827人民币普通股5,088,827
    中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金4,479,376人民币普通股4,479,376
    中国银行-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金3,066,036人民币普通股3,066,036
    中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深2,833,424人民币普通股2,833,424
    八怡山国际贸易(上海)有限公司2,761,201人民币普通股2,761,201
    中国工商银行-国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金2,531,348人民币普通股2,531,348
    中国工商银行-华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金2,051,600人民币普通股2,051,600

    注:1.上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明:公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

    2.截至本报告期末,公司前十名股东约定购回交易情况

    股东名称报告期内约定购回初始交易所涉股份数量及比例报告期内购回交易所涉股份数量及比例截止报告期末持股数量及比例
    株洲市国有资产投资控股集团有限公司股份数量比例股份数量比例股份数量比例
    00%00%11,000,0000.61%

    第三节 重要事项

    一、主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    项目2013年9月30日2012年12月31日增减百分比(%)主要原因
    交易性金融资产1,387,826,593.502,275,572,515.65-39.01期末交易性金融资产债券投资规模减少所致。
    买入返售金融资产192,171,100.0048,700,000.00294.60因开展约定购回式证券业务及股票质押式回购业务导致期末持有买入返售金融资产增加。
    存出保证金1,032,955,820.78815,333,964.8126.69期末转融通担保资金以及期货保证金增加所致。
    可供出售金融资产399,392,888.37728,324,696.74-45.16期末可供出售金额资产债券投资规模减少所致。
    长期股权投资160,117,334.7330,000,000.00433.72子公司国海创新资本投资管理有限公司新增对外长期股权投资。
    递延所得税资产3,345,388.194,567,298.39-26.75因处置可供出售金融资产将已计提的减值准备转销。
    其他资产1,977,231,407.19630,555,450.49213.57融资融券业务规模增加导致融出资金增加。
    拆入资金620,000,000.00100,000,000.00520.00转融通融入资金增加。
    卖出回购金融资产款322,700,000.001,183,792,246.57-72.74期末银行间市场回购业务持有卖出回购金融资产减少。
    应付职工薪酬82,339,251.4856,075,405.2046.84计提的应付职工薪酬增加。
    应交税费67,791,633.4819,936,734.19240.03公司利润总额同比增长,应交企业所得税增加。
    应付利息17,199,615.8712,110,561.1142.022013年度借入次级债4.5亿元,应付利息相应增加。
    递延所得税负债9,609,529.8816,662,658.10-42.33期末交易性金融资产公允价值变动所致。
    其他负债1,045,919,759.99581,188,523.0279.96新增借入次级债4.5亿元。
    未分配利润473,443,923.03240,920,215.2796.51净利润增加所致。
    项目2013年1-9月2012年1-9月增减百分比(%)主要原因
    代理买卖证券业务净收入700,780,156.60518,215,279.0235.23因证券市场交易量上升及公司融资融券业务规模增长,证券经纪业务收入增加。
    证券承销业务净收入216,417,159.94108,336,574.1499.76公司股票承销业务规模增长,承销收入增加。
    受托客户资产管理业务净收入23,820,427.3711,952,008.4799.30公司资产管理业务规模增长,收入增加。
    利息净收入93,488,825.9126,681,402.27250.39公司融资融券业务利息收入增加所致。
    公允价值变动收益(损失以“-”填列)-20,005,183.3099,466,594.83-120.11期末交易性金融资产公允价值下降所致。
    营业税金及附加82,859,176.5958,382,824.8041.92营业收入增加导致营业税金及附加增加。
    营业外收入3,864,368.222,856,944.8735.26非流动资产处置利得增加。
    所得税费用106,034,643.9459,980,424.7076.78利润总额增加导致所得税费用增加。

    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    (一)非标意见情况

    □ 适用 √ 不适用

    (二)公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

    □ 适用 √ 不适用

    (三)日常经营重大合同的签署和履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    (四)其他

    √ 适用 □ 不适用

    1.报告期内,公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    2.报告期内,公司未发生重大资产收购、出售、置换及企业合并事项。

    3.重大关联交易事项

    (1)与日常经营相关的关联交易

    ①参与国海集合资产管理计划情况

    I. 关联方参与国海内需增长集合资产管理计划的情况

    单位:万份

    关联方2013年7-9月2012年7-9月
    期初份额报告期增加报告期减少期末份额期初份额报告期增加报告期减少期末份额
    广西投资集团有限公司4,950.60-4,950.60-4,950.60--4,950.60

    II. 向关联方收取集合资产管理费

    单位:元

    关联方2013年7-9月2012年7-9月
    管理费金额占同期管理费总额比例(%)管理费金额占同期管理费总额比例(%)
    广西投资集团有限公司73,534.650.8059,492.571.60

    ②向关联方支付次级债务利息

    单位:元

    关联方拆借金额起始日到期日报告期已付利息期末未付利息说明
    广西投资集团有限公司50,000万元2010年4月12日2016年4月11日9,006,250.007,940,994.62公司2010年向广西投资集团有限公司借入6年期5亿元人民币次级债务。
    广西投资集团有限公司45,000万元2013年1月10日2019年1月10日8,105,625.007,234,052.42公司2013年向广西投资集团有限公司借入6年期4.5亿元人民币次级债务。
    合计95,000万元  17,111,875.0015,175,047.04 

    (2)报告期内,公司无因资产收购、出售发生的关联交易。

    (3)与关联方非经营性债权债务往来或担保事项

    ①报告期内,公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。

    ②报告期内,公司不存在任何担保事项。

    4.重大合同

    (1)报告期内,公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

    (2)报告期内,公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。

    (3)公司未发生也不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。

    (4)报告期内,公司无其他重大合同。

    5.公司再融资工作进展情况

    公司于2013年6月14日召开2013 年第二次临时股东大会,决定终止公司非公开发行股票工作,并同意通过配股方式募集资金不超过35 亿元。2013年9月13日,公司本次配股申请获中国证监会主板发行审核委员会审核通过。 2013年10月10日,中国证监会以《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》(证监许可[2013]1284号)核准公司本次配股申请。以上事项详见公司分别登载于2013 年6月15日、9月14日和10月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会决议公告》、《国海证券股份有限公司关于配股申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》和《国海证券股份有限公司关于配股申请获中国证监会核准的公告》。

    6.报告期内监管部门的行政许可决定

    序号批复日期批复标题及文号
    12013-07-31财政部关于变更国海证券股份有限公司记账式国债承销团成员资格的通知
    22013-08-14中国人民银行上海总部关于国海证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复(银总部函[2013]55号)
    32013-09-16关于参与转融券业务试点的通知(中证金函[2013]227号)
    42013-09-16关于扩大转融通证券出借交易业务试点范围有关事项的通知(深证会[2013]102号)
    52013-09-17关于核准黄青锋证券公司分支机构负责人任职资格的批复(广东证监许可[2013]120号)

    7.重要事项披露情况

    重要事项概述披露日期
    获深圳证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务2013-08-01
    获上海证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务2013-08-03
    温昌伟先生辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委员会、第六届董事会薪酬与提名委员会委员职务2013-08-07
    配股申请获中国证监会发行审核委员会审核通过2013-09-14

    注:上述重要事项刊载的互联网网站及检索路径为http://www.cninfo.com.cn

    三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    承诺事项承诺方承诺内容承诺

    时间

    承诺期限履行情况
    股改承诺国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺:持有的本公司股份限售期为36个月,靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月,荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年,承诺其持有的本公司股份限售期为48个月,其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。2011年8月9日本次重大资产重组实施完成后12-48个月。1.截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

    2.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉、金亚龙投资等股东所持本公司股份总数的75%已解除限售,剩余25%的股份将限售至减值测试承诺履行完毕为止。

    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
    资产重组时所作承诺原国海证券股东约定本次重大资产重组实施完成后的三年内(包含实施完毕的当年),每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试,如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值20.69亿元,则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。2011年8月9日本次重大资产重组实施完成后三年。公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司2011、2012年末整体价值进行了减值测试,截至2011年和2012年末,公司股东全部权益的市场价值分别为64.63亿元和156.26亿元,未出现减值。
    原国海证券主要股东为保证国海借壳上市的顺利进行,原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下:如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的,则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。2011年8月9日本次重大资产重组实施完成后三年。截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    广西投资集团有限公司1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东,广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

    2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易,承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。

    2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    广西投资集团有限公司承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    国海证券及全体高级管理人员国海证券及全体高级管理人员承诺,除需满足一般上市公司的信息披露要求外,上市后将针对国海证券自身特点,在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示;充分披露证券公司可能因违反证券法律法规,被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,建立对风险的实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    广西梧州索芙特美容保健品有限公司2.桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时,如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件,索美公司同意,如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的,索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。

    3.因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结,如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的,由此产生的损失由索美公司承担。

    2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    广西梧州索芙特美容保健品有限公司索美公司承诺:索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号规定的占用上市公司资金的情况,不存在侵害上市公司利益的其他情形,也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
    首次公开发行或再融资时所作承诺
    其他对公司中小股东所作承诺
    承诺是否及时履行
    未完成承诺的具体原因及下一步计划不适用

    注:上表承诺内容涉及公司名称均为简称,简称情况如下表:

    公司简称公司全称
    广西投资集团广西投资集团有限公司
    索美公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司
    桂东电力广西桂东电力股份有限公司
    荣桂贸易广西荣桂贸易公司
    中恒集团广西梧州中恒集团股份有限公司
    湖南湘晖湖南湘晖资产经营股份有限公司
    河池化工广西河池化工股份有限公司
    靓本清超市广州市靓本清超市有限公司
    荣高投资南宁市荣高投资有限公司

    四、对2013年年度经营业绩的预计

    预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    公司主营业务受证券市场波动影响较大,无法对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》( 2010 年修订)的要求,及时披露公司月度主要财务信息,以便投资者及时掌握公司经营情况。

    五、证券投资情况

    √ 适用 □ 不适用

    (一)证券投资情况

    序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本(元)期末持有数量(股)期末账面值(元)年初至报告期末损益(元)
    1可转债113001中行转债229,853,231.102,257,600.00225,744,191.03-3,786,924.51
    2企业债108000310乌城投债185,432,970.001,900,000.00192,602,620.009,829,199.03
    3企业债118008811宝丰能源债150,100,674.101,500,000.00150,853,200.006,362,841.10
    4企业债098014809吉安城投债133,669,310.001,288,610.00135,075,346.408,403,224.92
    5企业债118008711彬煤债102,352,108.251,000,000.0099,619,000.008,672,376.70
    6企业债098014509邕水务92,050,920.00900,000.0092,205,900.004,759,910.13
    7企业债098015909衡城投债81,897,120.00800,000.0081,910,320.004,741,594.52
    8企业债128004712郑新债74,101,650.00700,000.0072,359,140.00929,380.41
    9企业债098016309益阳城投债51,311,050.00500,000.0051,312,350.002,550,025.34
    10企业债098017409榕建总债50,052,000.00500,000.0050,246,150.002,292,192.46
    期末持有的其他证券投资231,524,923.84-235,898,376.076,020,629.76
    年初至报告期末已出售证券投资损益---30,332,985.59
    合计1,382,345,957.29-1,387,826,593.5081,107,435.45

    注:1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序,填列公司期末所持前十只证券情况;

    2.本表所述证券投资是公司在交易性金融资产中核算的各类投资;

    3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资;

    4.本表“年初至报告期末损益”包括2013年1-9月公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

    (二)持有其他上市公司股权情况

    序号证券代码证券简称最初投资成本(元)期末持股数量(股)期末账面值(元)年初至报告期末损益(元)年初至报告期末所有者权益变动(元)
    1600585海螺水泥1,575,207.17100,000.001,494,000.0025,000.00-351,000.00
    2600048保利地产1,516,903.64145,000.001,432,600.0033,640.00-539,400.00
    3000776广发证券1,635,666.04120,000.001,422,000.00-147,577.97-588,989.81
    4000562宏源证券1,444,166.21144,000.001,195,200.0043,200.00-285,057.55
    5601766中国南车1,452,220.10300,000.001,173,000.0027,001.53-315,000.00
    6600549厦门钨业1,541,885.1440,000.001,163,600.0010,000.00-376,061.07
    7600036招商银行1,018,066.04100,648.001,099,076.1654,008.64-218,290.64
    8002415海康威视733,434.4140,000.001,056,000.006,000.00322,565.59
    9600000浦发银行830,104.37100,000.001,009,000.0055,000.0017,000.00
    10000002万 科A789,535.6096,500.00881,045.0022,439.67-102,318.99
    期末持有的其他上市公司股权9,060,432.88579,573.007,395,190.74100,455.39-1,817,202.76
    合计21,597,621.601,765,721.0019,320,711.90229,167.26-4,253,755.23

    注:1.本表填列公司在可供出售金融资产中核算的因开展融资融券业务持有的上市公司股权情况。

    2.本表按期末账面值排序,填列公司期末前十只因开展融资融券业务持有的上市公司股权;本表中“期末持有的其他上市公司股权”是指除前十只外因开展融资融券业务持有的其他上市公司股权。

    3.本表中“年初至报告期末损益”是指公司因开展融资融券业务持有的上市公司股权在2013年1-9月产生的投资收益;此外,年初至报告期末,公司因开展融资融券业务实现的利息净收入为78,787,332.05元。

    4.年初至报告期末,在可供出售金融资产中核算的其他证券实现损益为27,102,583.72元。

    六、衍生品投资情况

    报告期末衍生品投资的持仓情况

    √适用 □不适用

    合约种类期初合约金额(元)期末合约金额(元)年初至报告期末损益情况期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%)
    股指期货-43,351,200.004,371,259.281.33%
    合计-43,351,200.004,371,259.281.33%

    注:上述业务为公司的日常业务,公司严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规从事相关业务。

    七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

    接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料
    2013年7月23日公司电话沟通媒体上海大智慧记者询问公司业务开展有关情况。公司未提供资料。
    2013年7月29日公司电话沟通媒体每日经济新闻记者公司创新业务开展的相关情况。公司未提供资料。
    2013年8月1日公司电话沟通媒体华夏时报记者询问公司配股相关情况。公司未提供资料。
    2013年7月1日至2013年9月30日公司电话沟通个人公众投资者询问公司经营情况、中期利润分配情况以及配股相关情况等。公司未提供资料。

    董事长:张雅锋

    国海证券股份有限公司

    二〇一三年十月二十四日

      证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2013-60

      2013年第三季度报告