2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 李晓斌 | 董事 | 因公事 | 刘军 |
| 王爱民 | 董事 | 因公事 | 李保荣 |
| 郝琼芳 | 董事 | 因公事 | 李保荣 |
| 朱少平 | 独立董事 | 因公事 | 潘一欢 |
| 张康宁 | 独立董事 | 因公事 | 高慧 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 李保荣 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 高伟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵瑞峰 |
公司负责人李保荣、主管会计工作负责人高伟及会计机构负责人（会计主管人员）赵瑞峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 21,265,287.71 | 20,320,542.27 | 4.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -77,271,376.66 | -68,988,615.22 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 858,519.02 | -6,578,541.81 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -8,282,761.44 | 2,340,076.49 | -453.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -8,282,761.44 | -1,574,004.31 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.050 | 0.014 | -457.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.050 | 0.014 | -457.14 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 11,491 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 甘肃华夏投资有限公司 | 境内非国有法人 | 10.72 | 17,918,110 | 3,647,620 | 质押17,918,110 |
| GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) | 未知 | 7.56 | 12,632,315 | 0 | 未知 |
| 招商证券香港有限公司 | 未知 | 4.75 | 7,944,113 | 0 | 未知 |
| 何文学 | 境内自然人 | 3.95 | 6,600,000 | 0 | 无 |
| 石茹梅 | 境内自然人 | 2.54 | 4,250,000 | 0 | 无 |
| 李斌 | 境内自然人 | 1.64 | 2,749,963 | 0 | 无 |
| 陈德海 | 境内自然人 | 1.56 | 2,604,700 | 0 | 无 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 未知 | 1.46 | 2,434,673 | 0 | 未知 |
| 李雪娇 | 境内自然人 | 1.37 | 2,282,400 | 0 | 无 |
| 永丰金证券(亚洲)有限公司 | 未知 | 0.90 | 1,500,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 甘肃华夏投资有限公司 | 14,270,490 | 人民币普通股14,270,490 | |||
| GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) | 12,632,315 | 境内上市外资股12,632,315 | |||
| 招商证券香港有限公司 | 7,944,113 | 境内上市外资股7,944,113 | |||
| 何文学 | 6,600,000 | 人民币普通股6,600,000 | |||
| 石茹梅 | 4,250,000 | 人民币普通股4,250,000 | |||
| 李斌 | 2,749,963 | 人民币普通股2,749,963 | |||
| 陈德海 | 2,604,700 | 人民币普通股2,604,700 | |||
| HAITONGINTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 2,434,673 | 境内上市外资股2,434,673 | |||
| 李雪娇 | 2,282,400 | 人民币普通股2,282,400 | |||
| 永丰金证券(亚洲)有限公司 | 1,500,000 | 境内上市外资股1,500,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目
| 科目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 预付账款 | 0.00 | 51,446.54 | -100.00% | 主要系预付律师费转费用所致 |
| 货币资金 | 1,019,329.72 | 88,742.30 | 1048.64% | 主要系公司借入资金所致 |
2、利润表项目
| 科目名称 | 本期数 | 上期数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 财务费用 | 3,916,830.74 | 151,371.57 | 2487.56% | 主要系计提对美林控股集团有限公司及子公司上海联海房产有限公司的利息所致 |
| 投资收益 | 0.00 | 2,863,908.31 | -100.00% | 主要系本期未处置子公司所致 |
| 营业外收入 | 0.00 | 1,101,758.25 | -100.00% | 主要系动迁完毕不确认营业外收入所致 |
3、现金流量表项目
| 现金流量变动情况 | 本期数 | 上期数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 858,519.02 | -6,578,541.81 | 113.05% | 主要系由日常经营收支所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,128.00 | 2,875,010.00 | -102.06% | 主要系本期购置办公用固定资产所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -24,782.22 | 100.00% | 主要系本期未进行筹资活动所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、万事利集团有限公司于2011年7月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款5,618,905.18元，并支付利息1,171,752.44元，该诉讼至今尚未判决。同时，本公司也于2011年7月向胶州市人民法院提起诉讼，要求青岛市胶州湾南方家园置业有限公司偿还实际欠款4,731,431.17元，但经山东省胶州市人民法院（【2011】胶商初字第1534 号）《民事判决书》判决，驳回本公司的请求，本公司不服判决，于2012年9月4日向胶州市人民检察院递交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于2012年12月26日，胶州市人民检察院向本公司出具了胶检民立[2012]8号《民事立案决定书》，决定立案审查，该案件已于2013年8月21日在青岛市中级人民法院开庭审理，至本报告日尚未宣判。该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的【2011-031】、【2012-003】、【2012-050】、【2012-064】号相关公告。
2、美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款2350万元，于2012年6月14日被上海市黄浦区人民法院受理， 经2012年8月23日的[2012]黄浦民二（商）初字第451号《民事判决书》判决，本公司应于判决生效之日起10日内归还美林控股集团有限公司欠款2350万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判决结果在财务报表中作了相应的会计处理。本公司于2013年5月28日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。 由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万事利集团2350万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的2350万元。"，因此本公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款2350万元，并于2012年10月11日向杭州市人民法院提出财产保全申请，2012年10月25日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第1397-1号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民币2500万元，或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至2012年12月12日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第1397号《受理案件通知书》受理该案件，并定于2013年5月7日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期审理。公司收到杭州市江干区人民法院7月18日开出的本案举证期限延长至8月30日的通知书，并于2013年9月3日开庭审理，至本报告日尚未宣判。该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的【2011-002】、【2011-046】、【2012-043】、【2012-052】、【2013-023】号相关公告。
3、公司于2013年7月召开第七届董事会第五次会议，通过了《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》和其他相关议案，与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司展开重大资产重组事项。本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。公司于2013年7月12日发布重大资产重组复牌公告。2013年8月1日，公司将重大资产重组材料上报中国证券监督管理委员会。8月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。就该事项的进展情况公告详见刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的【临2013-052】、【临2013-053】、【临2013-055】、【临2013-058】、【临2013-067】、【临2013-071】、【临2013-073】、【临2013-082】、【2013-087】号等相关公告。
4、2013年8月9日，公司收到上海市黄浦区人民法院2013-4196号《通知》，公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司请求法院撤销公司董事会于2013年5月30日作出的第七届董事会临时会议决议；请求人民法院撤销公司董事会于2013年6月2日作出的第七届董事会第四次会议决议。9月30日，公司收到上海市黄浦区人民法院民事裁定书【（2013）黄浦民二（商）初字第847号、（2013）黄浦民二（商）初字第848号和（2013）黄浦民二（商）初字第849号】，华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七届董事会第四次会议决议的起诉。就该事项的进展情况公告详见上海证券交易所网站的【2013-099】、【2013-097】、【2013-101】、【2013-103】。
5、2013年8月13日，公司收到上海市黄浦区人民法院2013-3691号文件，并附万事利集团起诉本公司之诉状，要求支付违约金500万元。2013年9月11日，公司收到上海市黄浦区人民法院传票，通知此案将于2013年10月28日开庭审理。
6、2013 年 9 月 12 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-4848 号《通知》，通知公司于9 月 17 日就甘肃华夏有限公司请求撤销公司董事会于2013年7月12日作出的第七届董事会第六次会议决议纠纷进行调解、谈话。2013年10月16日，公司收到上海市黄浦区人民法院民事裁定书【（2013）黄浦民二（商）初字第868号】，华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会第六次会议决议的起诉。就该事项的进展情况公告详见上海证券交易所网站的【临2013-055】、【2013-097】、【2013-101】、【2013-107】号等相关公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2012年10月25日华夏投资作出承诺，继续履行江苏省建丰工程检测有限公司于2011年9月6日在相关媒体披露的"关于江苏省建丰工程检测有限公司承诺事项的公告"中所作的承诺：①其持有的ST联华限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过ST联华股份总数比例的百分之五，三十六个月内不超过ST联华股份总数比例的百分之十。②通过上海证券交易所挂牌交易出售的ST联华股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2013年9月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《甘肃华夏投资有限公司关于持有股权分置改革中有限售条件股解除限售的申请》。
2、赵志强、张萍夫妇于2012年6月5日作出承诺，将在未来积极推动上市公司的重组，并在2012年向上市公司无偿赠送有盈利能力的生产经营类资产（资产价值不低于6000万元人民币），积极推动上市公司开展各种经营活动，避免出现退市情形。至2013年10月底完成资产赠送工作。
2013年7月23日，我公司第一大股东华夏投资的实际控制人赵志强和张萍夫妇将其持有的75%和25%股权分别转让给高风坤和任立坤先生，该项股权转让于7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记手续。7月27日，信息披露义务人高风坤先生披露了详式权益变动报告书，报告书中声明：信息披露人承继华夏投资及赵志强、张萍夫妇对联华合纤赠送相关资产的义务。
9月3日，华夏投资向公司董事会书面提交了《关于向上海联华合纤股份有限公司2013年第三次临时股东大会提交临时提案的函》及附件《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及控股股东赠送资产的议案》。公司董事会认为甘肃华夏的提案程序符合规定，内容属于公司特别重大事项，有关公司全体股东利益，属股东大会职权范围，应由公司股东大会审议表决。此议案并未在2013年第三次临时股东大会通过。
9月17日，按照中国证监会反馈意见，为积极推动重组工作，公司相关董事向董事会提交了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》（以下简称“《修正案》”），提议公司董事会审议是否将《修正案》提交股东大会审议。
9月25日，公司召开第七届董事会第八次会议前，收到了承诺人为甘肃华夏投资有限公司、高风坤、任立坤的《承诺函》。其表示若公司第七届董事会第八次会议审议通过了《修正案》，华夏投资承诺在董事会后五个工作日内撤回关于撤销联华合纤第七届董事会临时会议作出的决议和第七届董事会第四次会议作出的决议的起诉。若公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《修正案》，则华夏投资承诺在2013年第四次临时股东大会会议后五个工作日撤回关于撤销第七届董事会第六次会议作出的决议的起诉。同日，公司召开第七届董事会第八次会议，同意将《修正案》提交股东大会审议。
10月11日，公司召开2013年第四次临时股东大会。审议通过了《豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司目前正在积极推进重组工作，且相关文件中国证监会已受理，如果获得核准且完成本次重大资产重组，公司的业务将会发生重大变化，业绩将大幅提升。如果未完成此次重大资产重组，公司预测2013年度净利润仍应为亏损，主要是由于公司处于重组期间，无主营业务收入，产生的各项费用中，主要为管理费用和财务费用，管理费用主要是为公司的正常运行形成的日常支出；财务费用中主要是由于诉讼原因预提的利息费用。
上海联华合纤股份有限公司
法定代表人:李保荣
2013年10月28日