证券代码：６００６９１ 证券简称：阳煤化工 公告编号：临２０１３－０４０

阳煤化工股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳煤化工股份有限公司第八届董事会第七次会议于２０１３年１０月２５日在位于山西省运城市丰喜集团会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到会董事９人，实际到会董事６人（出席会议的董事为：闫文泉、董海水、王强、陈春艳、田祥宇、陈静茹），未出席会议董事３人，其中，马安民先生委托董事闫文泉先生参加会议并表决；张立军先生委托董事王强先生参加会议并表决；顾宗勤先生委托独立董事陈静茹女士参加会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

会议由董事长闫文泉先生主持。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于审议公司＜２０１３年第三季度报告＞及其摘要的议案》。

公司《２０１３年第三季度报告》及其摘要获得通过。

表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

二、审议通过《关于阳煤化工投资公司申请注册３０亿元私募债券的议案》。

同意阳煤化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请注册３０亿元私募债券。

为了推进企业跨越发展，强化公司竞争能力，公司之全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）各下属子公司先后开工实施了正元集团沧州“６０－８０”尿素项目、深州化工２２万吨乙二醇项目、丰喜集团“３０－５２”尿素联产６．５万吨ＬＮＧ等项目。为了保证上述项目资金需求，同时应对当前化肥市场疲软对企业资金的影响，阳煤化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请注册３０亿元私募债券，用于解决公司项目及生产经营资金需求，其主要发行条款如下：

发行主体：阳煤化工投资公司；

拟注册私募规模：申请注册３０亿元私募债券；

主承销商：光大银行；

拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；

债券期限：３＋２模式，首发三年，可延长二年；

拟发行利率：根据市场情况而定；

发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；

担保方式：无需担保；

款项用途：项目资金、补充流动资金、偿还银行贷款。

表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

三、审议通过《关于下属子公司增资扩股并引进外部投资者的议案》。

同意公司下属子公司山西阳煤化工机械有限公司以人民币３０００万元，大连金州重型机器集团有限公司以人民币５０００万元共同对新疆阳煤化工机械有限公司进行增资。

新疆阳煤化工机械有限公司，注册资本为人民币２０００万元，是公司下属子公司山西阳煤化工机械有限公司（以下简称阳煤化机）的全资子公司。

为了对接新疆地区石油化工、煤化工产业建设的蓬勃发展，阳煤化机拟与大连金州重型机器集团有限公司（以下简称大连金重）共同对新疆阳煤化工机械有限公司进行增资，以增强公司实力，做大企业规模。

（一）大连金重基本情况

大连金重始建于１９４１年，１９５６年经国务院批准，由一机部负责恢复重建定名为“金州重型机器厂”， ２００９年改制为大连金州重型机器集团有限公司，现属国有全资企业，其主要经营范围为大型煤化工、石油化工、石油炼制及大型化肥等装置工艺流程设备和环保装备的研发制造。

（二）具体增资方案

１、阳煤化机以人民币３０００万元、大连金重以人民币５０００万元共同对新疆阳煤化工机械有限公司进行增资。增资完成后，新疆阳煤化工机械有限公司注册资本将增加至人民币１亿元，其中阳煤化机出资人民币５０００万元，大连金重出资人民币５０００万元，各占５０％股权。

２、新疆阳煤化工机械有限公司名称经双方协商拟变更为“新疆金阳煤化工机械有限公司”。

３、新公司设董事５人，阳煤化机推荐３人，大连金重推荐２人，董事长在阳煤化机推荐的董事中产生。阳煤化机委派财务总监，大连金重委派总经理，总经理为增资公司法定代表人。

４、双方重新商议建设方案，经论证后，确定建设规模和投资额度，再行上报审批实施。

此次增资，不但使新疆阳煤化工机械有限公司的资金实力得以增强，而且大连金重这一化工装备行业的领军企业的加盟，可以使新公司借鉴其先进的管理经验、尖端的制造工艺技术、强劲的品牌优势，大幅提高市场竞争力和占有率。

表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

四、审议通过《关于沧州正元化肥有限公司增资的议案》。

同意沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）引进建信信托有限责任公司，与河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称：“正元集团”，持有沧州正元１００％股权）一起对其进行增资。

为了完成沧州正元在建的“沧州６０－８０尿素项目”工程资金的筹集，沧州正元原拟引进深圳典创投资的人民币５亿元现金增资，且该事宜已经由公司第八届董事会第三次会议审议通过。但是由于种种主客观因素的限制，深圳典创投资的现金增资未能到位。因此，沧州正元拟引进建信信托有限责任公司进行增资，具体方案如下：

正元集团拟以其评估值为１．５４６亿元（根据河北瑞安评估公司以２０１３年７月２２日评估基准日估算）的１０００亩土地对沧州正元增资；同时，建信信托有限责任公司以人民币６．１亿元对沧州正元增资。以上增资全部计入沧州正元的注册资本中。

本次增资完成后，沧州正元的注册资本约为１２．６４６亿元，其中，正元集团出资６．５４６亿元，股比约５１．７６％；建信信托有限责任公司出资６．１亿元，股比约４８．２４％。（具体内容详见当日公告）

表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年十月二十五日

证券代码：６００６９１ 证券简称：阳煤化工 公告编号：临２０１３－０４１

阳煤化工股份有限公司

第八届监事会第五次会议（通讯方式）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳煤化工股份有限公司第八届监事会第五次会议于２０１３年１０月２５日以通讯方式召开。会议应到监事共５人，实到监事５人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议及通讯表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《２０１３年第三季度报告》及其摘要

监事会审议了公司２０１３年第三季度报告及摘要，监事会认为：

１、公司《２０１３年第三季度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

２、公司《２０１３年第三季度报告》及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号—季度报告内容与格式特别规定》以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合证监会和交易所要求。报告真实反映了报告期公司的生产经营成果、财务状况和现金流量。

３、公司《２０１３年第三季度报告》及摘要的编制过程中，参与编制半年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《关于阳煤化工投资公司申请注册３０亿元私募债券的议案》

监事会认为， 公司之全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司各下属子公司先后开工实施了正元集团沧州“６０－８０”尿素项目、深州化工２２万吨乙二醇项目、丰喜集团“３０－５２”尿素联产６．５万吨ＬＮＧ等项目。为了保证上述项目资金需求，同时应对当前化肥市场疲软对企业资金的影响，阳煤化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请注册３０亿元私募债券，用于解决公司项目及生产经营资金需求，是十分必要的，符合公司生产经营需要。

表决结果：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司监事会

                 二Ｏ一三年十月二十五日

证券代码：６００６９１ 证券简称：阳煤化工 公告编号：临２０１３－０４２

阳煤化工股份有限公司

关于下属子公司沧州正元化肥有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次事项不涉及重大资产重组

●本次事项不构成关联交易

●本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响

一、事件概述

１、事件概述

沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）是本公司的全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）投资设立的全资子公司，其成立于 ２０１１ 年 ６ 月，注册资本为人民币５亿元。

沧州正元在建的“沧州６０－８０尿素项目”工程总投资为人民币４３．４亿元，２０１３年８月底已累计完成工程投资进度约人民币３１．４４亿元，实际累计支付项目资金人民币１０．９亿元，根据工程进度计划，２０１３年下半年至２０１４年初预计所需项目资金在人民币１４亿元左右。

为了完成项目资金的筹集，沧州正元原拟引进深圳典创投资企业（有限合伙）以人民币５亿元现金进行增资，且该事宜已经由本公司第八届董事会第三次会议审议通过。但是由于种种主客观因素的限制，深圳典创投资企业（有限合伙）的现金增资未能到位。因此，沧州正元拟引进建信信托有限责任公司，与正元集团一起对沧州正元进行增资，基本的增资方案如下：

正元集团拟以其评估值约为人民币１．５４６亿元的１０００亩土地之土地使用权作价出资（前述评估值为根据河北瑞安评估公司以２０１３年７月２２日为评估基准日所作的估算，具体评估值及作价出资金额应以评估机构正式出具的评估报告为准）对沧州正元增资；同时，建信信托有限责任公司以现金方式出资人民币６．１亿元对沧州正元增资。以上增资价款全部计入沧州正元的注册资本中。

本次增资完成后，沧州正元的注册资本将由原来的人民币５亿元增加至约为人民币１２．６４６亿元，其中：正元集团持有沧州正元出资额约为人民币６．５４６亿元，持股比例约为５１．７６％；建信信托有限责任公司持有沧州正元出资额人民币６．１亿元，持股比例约为４８．２４％。

新疆阳煤化工机械有限公司增资前后股东情况：

增资前股东及持股情况：

股东名称	出资额（万元）	占注册资金比例（％）
河北阳煤正元化工集团有限公司	５０，０００	１００

本次增资后股东及持股情况：

股东名称	出资额（万元）	占注册资金比例（％）
河北阳煤正元化工集团有限公司	６５，４６０	５１．７６
建信信托有限责任公司	６１，０００	４８．２４

２、董事会审议情况

公司于２０１３年１０月２５日召开第八届董事会第七次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于下属子公司沧州正元化肥有限公司增资的议案》，同意沧州正元拟引进建信信托有限责任公司，与正元集团一起对沧州正元进行增资。截止目前，前述增资协议还未正式签订，经过本次董事会审议通过后，公司再正式签订增资协议。

根据《公司章程》等相关规定，该事项无需进一步提交公司股东大会进行审议。

二、标的公司的基本情况

公司名称：沧州正元化肥有限公司

成立日期：２０１１年６月２０日

法定代表人：刘金成

注册地址：沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧

注册资本：伍亿元

经营范围：年度６０万吨合成氨配套８０万吨尿素、货物与技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营。）

主要产品及建设规模：合成氨６０万吨／年，尿素８０万吨／年，一氧化碳１４４００万立方米／年；项目计划建设期三年，预计２０１４年８月投产。

２０１２年度该公司总资产５１７４０万元，净资产４９９８８万元，２０１３年１－９月该公司总资产３０４１９５万元，净资产４９９８８万元。

三、增资方及增资情况简介

（一）正元集团

公司名称：河北阳煤正元化工集团有限公司

成立日期：２００３年１２月１１日

法定代表人：马安民

注册地址：石家庄经济技术开发区创新路１７号

注册资本：伍亿壹仟万元

经营范围：对制度业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品（法律、法规、国务院决定需要审批的除外）、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售。

２０１２年度该公司总资产３９．９３亿元，净资产１１．６３亿元，实现营业收入３１．９２亿元，实现净利润７９２０万元。２０１３年１－９月该公司总资产５４．８０亿元，净资产１２．２０亿元，实现营业收入４２．９１亿元，实现净利润３８００万元。

（二）建信信托

公司名称：建信信托有限责任公司

成立日期：１９８６年１１ 月

法定代表人：曾见泽

注册地址：安徽省合肥市九狮桥街４５号

注册资本：壹拾伍亿贰仟柒佰贰拾柒万元

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２０１２年度该公司总资产５４８，８５２．５４万元，净资产５２９，０４０．９６万元，实现营业收入５２９，０４０．９６万元，实现净利润５６，５３０．７３万元。

四、增资协议的主要内容

正元集团拟以其评估值约为人民币１．５４６亿元的１０００亩土地之土地使用权作价出资（前述评估值为根据河北瑞安评估公司以２０１３年７月２２日为评估基准日所作的估算，具体评估值及作价出资金额应以评估机构正式出具的评估报告为准）对沧州正元增资；同时，建信信托有限责任公司以现金方式出资人民币６．１亿元对沧州正元增资。以上增资价款全部计入沧州正元的注册资本中。

本次增资完成后，沧州正元的注册资本将由原来的人民币５亿元增加至约为人民币１２．６４６亿元，其中：正元集团持有沧州正元出资额约为人民币６．５４６亿元，持股比例约为５１．７６％；建信信托有限责任公司持有沧州正元出资额人民币６．１亿元，持股比例约为４８．２４％。

五、本次增资对上市公司的影响

１、可以筹集到沧州正元项目建设资本金，保证项目配套贷款到位；

２、正元集团的所有者权益增加６．１亿元，正元集团资产负债率可降至６７％左右，较以举债６．１亿方式对应负债率７８％降低了１１％以上。

３、正元集团持股比例从１００％变更为５１．７６％。

六、备查文件

１、第八届董事会第七次会议决议

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

２０１３年１０月２５日