第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈南、主管会计工作负责人戚为民及会计机构负责人(会计主管人员)李娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 3,216,964,810.92 | 3,124,385,245.21 | 3,124,385,245.21 | 2.96% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,774,915,047.27 | 1,714,562,814.51 | 1,714,562,814.51 | 3.52% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 600,600,198.85 | 26.56% | 2,448,287,980.63 | 26.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -9,825,414.43 | -251.11% | 100,563,109.36 | 9.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -14,005,921.42 | -315.38% | 94,072,707.51 | 3.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 179,652,465.49 | -19.92% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -200% | 0.25 | 8.7% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -200% | 0.25 | 8.7% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.55% | -0.94% | 5.79% | 0.19% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -805,598.20 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,773,747.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,893,023.75 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,381,535.98 | |
| 减：所得税影响额 | 751,952.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 354.10 | |
| 合计 | 6,490,401.85 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 7,272 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 陈泽民 | 境内自然人 | 12.69% | 51,046,000 | 41,284,500 | ||
| 陈希 | 境内自然人 | 9.84% | 39,560,000 | 29,670,000 | ||
| 陈南 | 境内自然人 | 9.84% | 39,560,000 | 29,670,000 | ||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| 贾岭达 | 境内自然人 | 8.55% | 34,400,000 | 25,800,000 | ||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.62% | 6,500,000 | 0 | ||
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.35% | 5,413,106 | 0 | ||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 境内非国有法人 | 1.22% | 4,909,938 | 0 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| 陈希 | 9,890,000 | 人民币普通股 | 9,890,000 |
| 陈南 | 9,890,000 | 人民币普通股 | 9,890,000 |
| 陈泽民 | 9,761,500 | 人民币普通股 | 9,761,500 |
| 贾岭达 | 8,600,000 | 人民币普通股 | 8,600,000 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 人民币普通股 | 6,500,000 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,413,106 | 人民币普通股 | 5,413,106 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 4,909,938 | 人民币普通股 | 4,909,938 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART HOLDINGS LIMITED的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、其他应收款期末余额20,817,156.29元，较期初增加100.73%，主要是支付保证金及增加非同一控制下企业合并子公司所致；
2、其他流动资产期末余额34,497,613.45元，较期初减少71.64%，主要是增值税留抵进项税减少及收回信托产品所致；
3、在建工程期末余额318,119,286.73元，较期初增加39.43%，主要是郑州综合基地工程、成都基地一期工程、天津基地一期工程和华东基地工程建设支出增加所致；
4、无形资产期末余额247,201,520.37元，较期初增加63.71%，一是三全食品华南基地建设工程项目和郑州全生农牧科技有限公司取得土地使用权，二是增加非同一控制下企业合并子公司，无形资产相应增加；
5、短期借款期末余额50,000,000.00元，因取得银行短期贷款所致；
6、其他应付款期末余额198,518,993.53元，较期初增加58.77%，主要是增加非同一控制下企业合并子公司所致；
7、长期借款期末余额70,000,000.00元，因取得银行长期贷款所致；
8、递延所得税负债期末余额11,790,369.29元，因非同一控制下企业合并所致；
9、股本期末余额402,108,766元，较期初增加100%，因以资本公积转增股本所致；
10、财务费用本期发生额-3,431,388.77元，较上年同期减少38.99%，主要是本期利息支出增加所致；
11、投资收益本期发生额4,034,548.61元，因收回信托产品取得收益所致；
12、营业外支出本期发生额2,408,916.52元，较上年同期减少41.67%，主要是本期处置固定资产损失减少所致；
13、所得税费用本期发生额36,234,919.02元，较上年同期增加110.93%，主要是本期末合并抵消未实现毛利减少导致递延所得税资产转回及利润总额增加，所得税费用相应增加所致；
14、投资活动产生的现金流量净额-305,849,406.64元，较上年同期变化104.55%，主要是本期支付收购股权款所致；
15、筹资活动产生的现金流量净额76,631,396.73元，较上年同期增加701.81%，主要是本期取得银行贷款同比增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
为扩大公司的市场份额，丰富产品结构，公司于2013年2月22日与COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED（香港国福发展有限公司）和亨氏（中国）投资有限公司就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》并公告；公司于2013年2月26日召开第四届董事第十九次会议，审议通过了《关于签订收购“龙凤实体”股权的框架协议二的议案》并签订《框架协议二》；公司于2013年4月25日、2013年6月27日公告了《关于收购“各龙凤实体”的股权进展公告》，该事项披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截止本报告披露日，上海国福龙凤食品有限公司、天津国福龙凤食品有限公司、成都国福龙凤食品有限公司已基本完成股权转让的商务审批和工商变更登记程序；浙江龙凤食品有限公司正在准备办理商务审批及工商变更登记程序。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于签订收购“各龙凤实体”的股权意向性框架协议的公告 | 2013年02月23日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于收购“各龙凤实体”的股权进展之签订框架协议二的公告 | 2013年02月28日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于收购“各龙凤实体”的股权进展公告 | 2013年04月25日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于收购“各龙凤实体”的股权进展公告 | 2013年06月27日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 发行时所作承诺的承诺方：本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达 | 一、本公司董事、监事、高级管理人员陈泽民、贾岭达、陈南、陈希承诺：在股票上市后三十六个月的锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。二、持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司5%以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》。承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。 | IPO发行时 | 承诺一期限：陈泽民、贾岭达、陈南、陈希在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及法定期间内；承诺二期限：长期。 | 均严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -20% | 至 | 10% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 11,195.54 | 至 | 15,393.86 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,994.42 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司本年度加强品牌建设，加大新产品推广力度； 并购”龙凤实体”增加资源投入。上述因素对实现预期利润带来一定的不确定性。 | ||
五、证券投资情况
不适用
三全食品股份有限公司
董事长：陈南
2013年10月28日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-042
三全食品股份有限公司
2013年第三季度报告