一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王建乔 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑丽娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑丽娟 |
公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 7,902,128,619.67 | 7,297,453,636.14 | 4,773,306,638.30 | 8.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,379,551,571.89 | 3,582,949,191.54 | 2,552,781,655.79 | -5.68 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,719,938.23 | 187,345,304.78 | 114,845,261.02 | -88.41 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 4,172,825,948.12 | 3,997,986,853.53 | 1,891,958,635.15 | 4.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 181,880,575.00 | 137,949,155.36 | 46,881,979.05 | 31.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 83,456,351.37 | 41,235,322.51 | 41,235,322.51 | 102.39 |
| 加权平均净资产 收益率（％） | 5.49 | 3.96 | 1.89 | 增加1.53个百分点 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.1638 | 0.1242 | 0.0682 | 31.88 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.1638 | 0.1242 | 0.0682 | 31.88 |
注：本报告期公司发生同一控制下企业合并，根据财政部《企业会计准则》的相关规定，对会计报表及相关指标进行了追溯调整。
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 59,286 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 境内非国有法人 | 38.07 | 422,798,480 | 422,798,480 | 无 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 15.83 | 175,748,091 | 质押65,230,000 | |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 未知 | 1.65 | 18,311,142 | 无 | |
| 陈建成 | 境内自然人 | 1.45 | 16,066,849 | 无 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 未知 | 0.89 | 9,917,784 | 无 | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 未知 | 0.68 | 7,500,000 | 无 | |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金 | 未知 | 0.64 | 7,081,301 | 无 | |
| 陈永苗 | 境内自然人 | 0.50 | 5,519,118 | 无 | |
| 浙江福士达集团有限公司 | 未知 | 0.43 | 4,735,087 | 无 | |
| 邱跃 | 境内自然人 | 0.39 | 4,280,398 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 175,748,091 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 18,311,142 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 16,066,849 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 9,917,784 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 7,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金 | 7,081,301 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 5,519,118 | 人民币普通股 |
| 浙江福士达集团有限公司 | 4,735,087 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 4,280,398 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 | 4,107,950 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其48.93%的股权；（2）卧龙控股集团有限公司系浙江卧龙舜禹投资有限公司股东，持有其100%股权；（3）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2013年1-9月份，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长102.39%，其中香港卧龙控股集团有限公司同比增长35.43%； 2013年7-9月份，公司实现归属于母公司所有者的净利润同比增长170.41%，其中香港卧龙控股集团有限公司同比增203.84%。
1、资产负债表差异项目
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 年初余额 （或上期金额） | 变动比率 （%） | 变动原因 |
| 应收账款 | 1,728,784,066.41 | 1,309,444,931.02 | 32.02% | 主要系销售规模增长和客户结构调整 |
| 长期股权投资 | 450,792,960.20 | 323,814,351.42 | 39.21% | 主要系对外股权投资增加所致 |
| 短期借款 | 1,300,285,861.18 | 835,749,089.19 | 55.58% | 主要系银行短期借款增加所致 |
| 应交税费 | 35,649,219.68 | 22,868,251.59 | 55.89% | 主要系应交所得税增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,776,157.61 | 17,349,739.11 | 129.26% | 主要系长期借款转入所致 |
| 长期借款 | 518,056,038.97 | 271,166,067.67 | 91.05% | 主要系增加并购贷款所致 |
| 资本公积 | 1,022,374,923.52 | 1,777,567,602.82 | -42.48% | 主要系同一控制下合并所致 |
2、利润表差异项目
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 年初余额 （或上期金额） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 资产减值损失 | 30,231,717.15 | 6,799,291.32 | 344.63% | 主要系应收款项增加计提的坏账准备相应增加和计提的存货跌价准备增加所致 |
| 营业利润 | 178,018,657.89 | 131,824,040.64 | 35.04% | 主要系电机类产品和变压器产品毛利率增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 181,880,575.00 | 137,949,155.36 | 31.85% | 主要系产品毛利率上升引起利润总额增加所致 |
| 少数股东损益 | 29,498,727.28 | 51,921,072.31 | -43.19% | 主要系子公司香港卧龙投资之子公司新加坡LJ利润减少所致 |
| 其他综合收益 | -15,499,508.27 | 50,199,365.52 | -130.88% | 主要系欧元汇率变动减少所致 |
3、现金流量表差异项目
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 年初余额 （或上期金额） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,719,938.23 | 187,345,304.78 | -88.41% | 主要系为扩大销售规模，对部分信誉好的大客户信用政策放宽所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -639,571,687.34 | -280,720,205.80 | -- | 主要系对外股权投资增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 529,719,339.69 | -393,553,259.45 | -- | 主要系银行借款增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、截止本报告披露日，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已全部完成，具体详见公司于2013年9月24日在上海证券交易所披露的《卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》及其他相关文件。
2、子公司香港卧龙控股集团有限公司（以下简称“香港卧龙”）于2013年10月15日，与美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)、美的国际控股有限公司（以下简称“美的国际”）签署股权转让协议。根据协议，美的集团和美的国际分别将持有的江苏清江电机制造有限公司75%和25%股权转让给香港卧龙，该等100%股权交易价格为15573万元。2013年10月18日，已完成工商变更登记。
3、截止2013年9月30日，卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：
| 被担保对象 | 核定担保金额(万元) | 实际担保金额（万元） |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 20000 | 14000 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 27000 | 19000 |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 12000 | 7686.02 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 30000 | 27750 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5000 | 5000 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 28000 | 18515.87 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15000 | 14100 |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | 6000 | 3000 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 10000 | 0 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4000 | 0 |
| 浙江卧龙新能源有限公司 | 5000 | 0 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 20000 | 0 |
| 合计 | 182000 | 109051.89 |
| 上述合计担保额度占 2012 年末归属于母公司股东净资产的比例 | 71.29% | 42.72% |
4、截至2013年9月30日，卧龙电气对控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司担保金额为7150万美元。
5、公司五届二十次临时董事会会议审议通过了关于出资设立浙江龙能电力发展有限公司（以下简称“龙能电力”）的议案，公司持有其51%股权。2013年10月23日，该公司已完成工商注册登记。龙能电力将在绍兴地区范围内建设分布式光伏发电项目，首期建设规模28MW。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙投资 陈建成 | 承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 |
| 其他 | 卧龙投资 陈建成 | 维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |
| 盈利预测 及补偿 | 卧龙投资 | 标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行 | 2014年 2015年 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 卧龙投资 | 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 | 发行结束之日起三十六个月内 | 是 | 是 | |
| 解决 关联交易 | 卧龙投资 陈建成 | 减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙投资 陈建成 | 承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 |
| 其他 | 卧龙投资 陈建成 | 维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |
| 盈利预测 及补偿 | 卧龙投资 | 标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行 | 2013年、2014年、2015年 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 卧龙投资 | 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 | 发行结束之日起三十六个月内 | 是 | 是 | |
| 解决 关联交易 | 卧龙投资 陈建成 | 减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙控股 | 卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争 | 自公司上市起 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司已完成重大资产重组事项，由于存在同一控制下财务报表合并因素，导致与上年同期数相比可能出现相关指标的较大变化。
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
2013年10月29日
2013年第三季度报告