一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	孟祥泰
主管会计工作负责人姓名	张予安
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孔令芬

公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

		本报告期末		上年度末			本报告期末比上年度末增减(%)
				调整后		调整前
总资产	65,092,904,273.20	65,181,425,224.39		65,117,030,230.99			-0.14
归属于上市公司股东的净资产	5,687,700,421.90		5,362,623,422.09		5,304,936,257.05			6.06

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-15,506,307,061.31	-9,833,208,675.20	-9,837,755,568.73	58.71

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	1,348,747,212.21	1,098,744,744.54	1,080,760,020.24	22.75
归属于上市公司股东的净利润	692,551,793.81	531,249,518.03	526,631,575.30	30.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	663,691,435.34	523,379,387.48	518,761,444.75	26.81
加权平均净资产收益率（％）	12.31	12.09	11.99	增加0.22个百分点
基本每股收益（元/股）	0.45	0.40	0.39	12.5
稀释每股收益（元/股）	0.45	0.40	0.39	12.5

注1：公司2012年度重组和股权分置改革完成后，总股本变为1,522,470,267股，按照该总股本计算，公司2012年1-9月基本每股收益为0.348939元，公司2013年1-9月基本每股收益0.454887元系按照公司重组和股权分置改革完成后的总股本1,522,470,267股计算，按照同一口径计算，公司2013年1-9月基本每股收益较去年同期增加30.36%。

注2：公司2012年上半年完成重组，按照反向购买会计处理进行企业合并。受此影响，2012年1-9月加权平均净资产较大幅度低于2013年1-9月加权平均净资产，因此2013年1-9月加权平均净资产收益率仅略高于去年同期。若剔除反向购买会计处理对于2012年1-9月加权平均净资产的影响，公司2013年1-9月加权平均净资产收益率将较大幅度高于2012年1-9月加权平均净资产收益率。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				53,000
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航空工业集团公司	国有法人	51.09	777,828,113	777,828,113
哈尔滨铁路局	国有法人	2.04	31,078,586	0
黑龙江虹通运输服务有限责任公司	未知	1.19	18,174,611	0
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	未知	0.69	10,550,895	0
海通证券股份有限公司	未知	0.61	9,310,356	0
黑龙江金融科技实验银行	未知	0.44	6,767,548	0
大庆石油管理局	未知	0.43	6,506,510	0
哈尔滨北方资产管理公司	未知	0.43	6,481,260	0
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知	0.41	6,272,234	0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知	0.41	6,199,920	0

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
哈尔滨铁路局	31,078,586	人民币普通股31,078,586
黑龙江虹通运输服务有限责任公司	18,174,611	人民币普通股18,174,611
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	10,550,895	人民币普通股10,550,895
海通证券股份有限公司	9,310,356	人民币普通股9,310,356
黑龙江金融科技实验银行	6,767,548	人民币普通股6,767,548
大庆石油管理局	6,506,510	人民币普通股6,506,510
哈尔滨北方资产管理公司	6,481,260	人民币普通股6,481,260
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	6,272,234	人民币普通股6,272,234
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	6,199,920	人民币普通股6,199,920
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	5,704,234	人民币普通股5,704,234
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司第三大股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第二大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金较年初减少57.43%，主要原因是中航财务走款量较大，吸收存款余额较年初减少。

2.结算备付金较年初减少34.50%，主要是报告期证券市场行情波动，中航证券证券交易业务资金量波动较大所致。

3.交易性金融资产较年初增加1021.88%，主要是由于报告期内证券市场行情较好，公司下属子公司自营的证券投资大量增长，包括债券、基金以及短期理财产品投资等。

4.应收票据较年初减少45.04%，主要是由于经济环境变化，中航租赁加强了对应收票据的控制，减少从客户收取的票据量所致。

5.应收账款较年初增加116.99%，主要是报告期内本公司将中航（宁夏）生物有限公司（以下简称“中航生物”）及中航（铁岭）药业有限公司纳入合并范围，两家公司为生产型企业，应收账款占比较大。

6.预付款项较年初增加148.56%，主要是中航证券营业部预付装修款、以及中航租赁预付设备采购款所致。

7.应收利息较年初增加189.25%，主要是由于中航财务贷款量大幅增加，应收中航工业集团成员单位利息增加。

8.买入返售金融资产较年初减少44.38%，主要是由于中航证券买入返售业务减少，以求实现收益最大化所致。

9.其他流动资产较年初增加75.11%，主要是中航信托投资的信托产品增加所致。

10.发放贷款及垫款较年初增加124.83%，主要是中航财务对中航工业集团内部成员单位发放贷款增加所致。

11.可供出售金融资产较年初增加104.52%，主要是中航证券通过卖出回购金融资产款融入资金，扩大固定收益业务投资所致。

12.持有至到期投资较年初减少100%，主要是中航财务处置持有至到期投资所致。

13.固定资产较年初增加410.90%，主要是中航租赁开展经营租赁业务，新增固定资产所致。

14.无形资产较年初增加39.91%，主要是报告期纳入合并范围的中航生物所持有的干细胞专利。

15.商誉较年初增加1566.04%，主要是合并中航生物产生的商誉。

16.其他非流动资产较年初增加30.08%，主要是中航信托和中航财务购置的信托产品增加所致。

17.短期借款较年初增加36.41%，主要是公司为发展业务扩大规模借入的银行借款。

18.应付职工薪酬较年初减少30.95%，主要是发放2012年度职工奖金所致。

19.长期借款较年初增加33.33%，主要是公司为发展业务扩大规模借入的银行借款。

20.长期应付款较年初增加32.45%，主要是中航租赁融资规模扩大，相应增加租赁资产保证金。

21.递延所得税负债较年初增加144.66%，主要是可供出售金融资产公允价值变动，相应增加递延所得税所致。

22.手续费及佣金收入较上年同期增加36.79%，主要是佣金收入、财务顾问收入增加所致。

23.营业成本较上年同期增加35.24%，主要是中航租赁业务规模扩大，相应增加借款利息所致。

24.管理费用较上年同期增加31.69%，主要是业务规模扩大，管理成本增加所致。

25.公允价值变动损益较上年同期减少51.49%，主要系中航证券交易性金融资产公允价值变动增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2013年4月25日，公司刊登《关于中国进出口银行与中国航空工业集团公司签订谅解备忘录的公告》（公告编号：临2013-017），公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）与进出口银行于2013年4月17日签署《关于开展股权收购合作的谅解备忘录》，就开展公司下属中航租赁股权收购合作达成谅解，中航工业同意安排并促使中航租赁的股东出售或以其他形式出让中航租赁的部分股权，进出口银行同意购买该部分股权。进出口银行最终所占中航租赁的股权拟为50%，但中航工业方面保持对中航租赁的并表管理。目的是以促进中国航空、船舶制造业、运输业和租赁业共同发展为目标，通过引进进出口银行的金融支持，结合中航租赁的产业优势，支持中航租赁重点发展航空、船舶租赁业务，进而促进高端国产航空器和船舶的生产及销售，带动产业链的良性发展。该事项相关各方正就合作事项进行深入沟通。

2、2013年6月21日，公司刊登《非公开发行股票预案（修订）》（公告编号：临2013-032）等相关公告，公司本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于14.54元/股，发行股份数量为不超过343，878，954股，募集资金不超过50亿元。本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第十五次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，资产评估报告已经国有资产管理部门审核备案，相关子公司已做出股东（大）会决议并签订增资扩股或股权转让协议，国务院国资委已下发同意公司非公开发行股票有关问题的批复，该事项尚需取得中国证监会批准，目前正在中国证监会审核过程中。

3、2013年6月21日，公司刊登《关于全资子公司中航投资控股有限公司向参股公司中航天地激光科技有限公司增资的公告》（公告编号：临2013-038），中航投资有限拟单方面投入1,011.68万元对天地激光进行增资,其中1,000.00万元计入天地激光注册资本金，11.68万元计入天地激光资本公积金。本次增资完成及天地激光全部认缴出资到位后，中航投资有限直接持有天地激光的13.64%股权，并通过持股19.61%的参股公司中航（沈阳）高新科技有限公司间接持有天地激光5.53%的股权（按照持股比例套算），合计持有天地激光19.16%的股权。

2013年8月13日，公司刊登《关于增资中航天地激光科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2013-055），本次新增注册资本金经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2013）第110ZC0112号《验资报告》予以验证确认，已完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。

4、2013年7月11日，公司刊登《关于全资子公司中航投资控股有限公司向中航工业集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（公告编号：2013-041），公司全资子公司中航投资有限拟与中航工业及其下属成员单位共同向中航财务按现有出资比例增加注册资本金5亿元。其中，中航投资有限认购增资22,250万元。该事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国银监会等有权部门的批准。

5、2013年7月16日，公司刊登《2012年度利润分配实施公告》（公告编号：临2013-042号），公司按2012年度可供分配的利润258,322,276.02 元的10%提取法定公积金25,832,227.60 元后，以2012年末总股本1,522,470,267 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利1.425 元，共计分配利润228,370,540.05元。股权登记日为2013年7月22日，除权（除息）日为2013年7月23日，现金红利发放日为2013年7月29日。

6、2013年7月17日、2013年7月31日、2013年9月7日，公司分别刊登《关于公司高管等有关人员增持公司股票的公告》（公告编号：临2013-043）、《关于公司董事长增持公司股票的公告》（公告编号：临2013-051号）、《关于公司总经理增持公司股票的公告》（公告编号：临2013-058），基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司董事长、总经理、部分监事和其他高级管理人员等有关人员增持公司股票，并承诺自愿将所购股票从购买之日起锁定一年。公司将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等有关规定对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份进行管理。

7、2013年7月22日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求以及《公司章程》的规定，公司制定并刊登《关于未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，目的是为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

8、2013年8月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议通过董事候选人赵桂斌先生当选为公司第六届董事会董事。

9、2013年8月27日，公司刊登《关于股改限售股上市流通的公告》（公告编号：临2013-056），本次限售股上市流通数量为146,387,788股，流通日为2013年9月2日。本次上市后限售流通股剩余数量为777,927,689股，包括控股股东中航工业持有的777,828,113股，以及由于开户手续存在问题未能参加本次限售股上市的股东哈尔滨滨安电子工程有限公司持有的99,576股。

10、2013年9月18日，公司刊登《关于控股股东承诺事项履行进展及全资子公司中航投资控股有限公司对西安飞机工业（集团）有限责任公司实施减资暨关联交易公告》（公告编号：临2013-060）等相关公告，公司全资子公司中航投资有限与西飞集团另一方股东中航飞机有限责任公司（以下简称"中航工业飞机"）已分别于2013年4月23日、2013年9月17日就股权置换签署了《减资框架协议书》、《减持协议书》，明确中航投资有限减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。本次交易完成后，中航投资有限将不再持有西飞集团股权，并将直接持有中航飞机7.76672718%股权。此交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议，独立董事均发表了同意意见，尚须获得股东大会的批准以及国务院国资委审批。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、与股权分置改革相关的承诺履行情况

（1）公司原非流通股股东在报告期内严格履行以下承诺：

①承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②在本次股权分置改革实施完成后，如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截至本报告期末，公司原非流通股股东上述承诺已履行完毕。2013年8月27日，公司刊登《关于股改限售股上市流通的公告》（公告编号：临2013-056），本次限售股上市流通数量为146,387,788股，流通日为2013年9月2日。本次上市后限售流通股剩余数量为777,927,689股，包括控股股东中航工业持有的777,828,113股，以及由于开户手续存在问题未能参加本次限售股上市的股东哈尔滨滨安电子工程有限公司持有的99,576股。

（2）中航工业在报告期内严格履行以下承诺：

①自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让在重大资产重组过程中所认购的公司股份；

②自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

2、与重大资产重组相关的承诺履行情况

(1)置入资产利润承诺

中航工业承诺，重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司（以下简称"中航投资有限"）2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度、2012年度利润承诺已经实现，具体情况请投资者参见公司分别于2012年4月28日、2013年2月1日公告的"关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明"、"重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告、"关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明"、"关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告"。

(2)置入资产房产土地瑕疵承诺

中航工业承诺，重大资产重组所涉及的置入资产中航投资有限及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

截至本报告期末，中航投资有限及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

(3)保持上市公司"五独立"承诺

中航工业承诺，公司本次重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性，并保证本公司保持健全有效的法人治理结构，保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。

截至本报告期末，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。

(4)避免同业竞争承诺

中航工业承诺，中航工业作为本公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司的下属公司经营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

截至本报告期末，中航工业及其控制的企业未经营与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务。

(5)规范关联交易承诺

中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股本公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，规范与本公司的关联交易。在进行与本公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

截至本报告期末，本公司与中航工业之间进行的关联交易定价公允，中航工业未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(6)西飞集团换股承诺

中航工业承诺，为支持本公司的发展，在本公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西飞国际向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资和中航飞机的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意本公司将持有的西飞集团全部股权与中航飞机控制的西飞国际部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

截至本报告期末，本公司全资子公司中航投资有限与西飞集团另一方股东中航飞机有限责任公司（以下简称"中航工业飞机"）已分别于2013年4月23日、2013年9月17日就股权置换签署了《减资框架协议书》、《减持协议书》，明确中航投资有限减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。此交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议，独立董事均发表了同意意见，尚须获得股东大会的批准以及国务院国资委审批。具体情况请投资者参见公司分别于2013年4月25日、2013年9月18日发布的"关于控股股东承诺事项履行进展的公告"、"关于控股股东承诺事项履行进展及全资子公司中航投资控股有限公司对西安飞机工业（集团）有限责任公司实施减资暨关联交易公告"。

3、其他承诺履行情况：

公司股东哈尔滨铁路局承诺：

（1）公司（原北亚集团）破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的"在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。

（2）在北亚集团破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向北亚集团追索的权利。

（3）黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿，以保证北亚集团资产的完整。

以上相关公开承诺尚处于履行承诺期间，公司无超过履行期未履行的承诺。公司将积极、主动并督促有关各方认真的履行相关公开承诺，并适时将履行承诺的情况进行公开披露。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中航投资控股股份有限公司

法定代表人:孟祥泰

2013年10月29日

  2013年第三季度报告