证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-066

卧龙电气集团股份有限公司

五届二十一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2013年10月21日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十一次临时董事会会议的通知。会议于2013年10月28日以通讯方式举行，公司现有董事9人，与会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》

9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对募集资金管理和使用的最新要求，公司决定修订《公司募集资金管理制度》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司核定担保额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-067号公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-068号公告。

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2013年10月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-067

卧龙电气集团股份有限公司

关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司

核定担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2013年9月，公司实施完毕了向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜，香港卧龙控股集团有限公司（以下简称“香港卧龙”）成为公司的全资子公司。考虑到香港卧龙的经营发展实际，拟对其核定不超过40,000万元人民币的担保额度（自公司股东大会批准之日起一年内有效）。本事项已经公司五届二十一次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况如下：

公司名称：香港卧龙控股集团有限公司

注册地：香港

法定代表人：陈建成

经营范围：贸易与投资

香港卧龙系卧龙电气的全资子公司。截止2012年末，香港卧龙资产总额252,504万元，负债总额145,136万元，资产净额107,368万元；2012年实现营业收入273,082万元，归属于母公司所有者的净利润11,689万元；截止2013年9月末，香港卧龙资产总额268,038万元，负债总额154,334万元，资产净额113,705万元；2013年1-9月实现营业收入210,027万元，归属于母公司所有者的净利润6,908万元。

三、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事已对本次担保事项表示了事前认可，并发表独立意见如下：公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外担保的决策及审批程序合理、合法，本次担保额核定符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项；本次担保事项还需提交公司股东大会批准。

四、担保累计金额及逾期担保情况

截至本意见发表日，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司和卧龙电气武汉电机有限公司提供了担保，担保金额合计109,052万元。另外，公司为控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司担保金额为7,150万美元（折人民币43,853万元），两项合计为152,905万元，占公司上年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为59.90%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2013年10月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-068

卧龙电气集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票（否）

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务（是）

一、召开会议的基本情况

公司五届二十一次临时董事会会议审议通过的《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》和《关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司核定担保额度的议案》需股东大会审议批准，公司董事会决定于2013年11月13日下午2点在公司会议室召开2013年度第二次临时股东大会，本次会议表决方式为现场投票，不提供网络投票。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

（二）审议《关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司核定担保额度的议案》，具体内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-067号公告。本议案需要以2/3以上股东以特别决议通过。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日2013年11月8日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（二）登记时间和地点：2013年11月11日－12日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（二）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

联系人：王海龙，丁家丰

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月13日召开的贵公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
2	《关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司核定担保额度的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。