第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-045
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年10月28日上午在厦门市海沧区公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2013年10月21日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，应参加本次会议的董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年第三季度报告及正文的议案》；
公司《2013年第三季度报告》全文及正文见巨潮资讯网。同时，公司《2013年第三季度报告正文》还刊载于2013年10月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司规范财务会计基础工作专项自查活动整改报告的议案》；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》；
同意公司增加使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。增加额度后，公司可购买银行保本理财产品的总额度为30,000万元人民币，其中，闲置自有资金15,000万元，闲置超募资金15,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长江斌先生行使该项投资决策权并签署相关合同。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于增加超募资金及自有资金购买银行理财产品额度的公告》。
该议案在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
同意公司未来一年与银行开展累计总额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务；业务开展期间为2013年11月1日至2014年10月31日。授权总经理负责上述外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时授权公司财务总监在前述额度范围和业务期限内负责外汇套期保值业务的具体办理事宜。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
该议案在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司外汇套期保值业务管理制度的议案》。
《外汇套期保值业务管理制度》见巨潮资讯网。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十八日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-046
厦门金达威集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年10月28日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2013年10月21日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人陆为中先生主持，公司监事会成员应到三人，实际参加表决人数三人，公司董事会秘书等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年第三季度报告及正文的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》。
在确保不影响公司正常经营、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在履行了必要的审批程序后，公司增加使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）进行短期银行保本理财产品投资，有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司增加上述额度的超募资金及自有资金购买保本型理财产品。增加额度后，公司可购买银行保本理财产品的总额度为30,000万元人民币，其中，闲置自有资金15,000万元，闲置超募资金15,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
监事会
二〇一三年十月二十八日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-048
厦门金达威集团股份有限公司
关于增加超募资金及自有资金
购买银行理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013年8月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。
为进一步提高资金使用效率，公司于2013年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在已批准的购买银行理财产品额度的基础上，增加人民币15,000万元闲置资金购买保本银行理财产品的额度（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）。现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2011年9月22日颁发的证监许可[2011]1531号文《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,300万股新股。
公司本次发行2,300万股，发行价为35元/股，募集资金总额为805,000,000.00元，扣除发行费用总额为50,839,000.00元，募集资金净额为754,161,000.00元，超募资金额为534,151,000.00元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13562号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将用于微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目、微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目、研发中心项目，项目计划使用募集资金为22,001.00万元，本次超募资金为53,415.10万元。公司上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
（1）2011年11月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金7,500.00万元永久性补充流动资金。
（2）2012年7月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金15,000.00万元归还银行贷款及永久性补充流动资金，其中10,700.00万元归还银行贷款，4,300万元永久性补充流动资金。
（3）2013年3月18日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金9,900.00万元投资于内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目。
（4）2013年8月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资购买银行保本理财产品。
（5）2013年8月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金1,505.00万元与厦门大学资产经营有限公司共同出资设立厦门金达威食品安全检测有限公司。
（6）2013年9月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生物科技股份有限公司以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。
截至2013年9月30日，公司未制定使用计划的超募资金本息余额合计为16,731.07万元。
三、本次超募资金投资概况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟增加闲置资金购买短期银行保本理财产品的额度。
（二）投资额度
公司拟增加使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。增加额度后，公司可购买银行保本理财产品的总额度为30,000万元人民币，其中，闲置自有资金15,000万元，闲置超募资金15,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为一年以内短期银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品。上述理财品种的投资范围为货币市场工具，包括现金、银行存款、短期债券、债券回购、中央银行票据等，以及经中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益高于银行同期存款利率。
（四）决策程序
该议案在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长江斌先生行使该项投资决策权并签署相关合同。
（七）信息披露
公司在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，公司将严格按照《理财产品业务管理制度》执行，拟采取措施如下：
1、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪资金的进展及安全情况，出现异常情况及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
2、公司审计部为理财产品的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
| 公告日期 | 公告编号 | 产品名称 | 金额 （万元） | 投资期限 | 预期 收益率 | 到期 收益 | 资金来源 |
| 2013-08-24 | 2013-036 | 农业银行“金钥匙·本利丰”2013年第259期贵宾专享人民币理财产品 | 3,000 | 2013年8月26日—2013年11月12日 | 4.2% | 未到期 | 自有资金 |
| 2013-08-30 | 2013-037 | 交通银行“蕴通财富·日增利”52天 | 2,000 | 2013年8月30日—2013年10月21日 | 4.5% | 12.82万元 | 自有资金 |
| 2013-09-17 | 2013-039 | 交通银行“蕴通财富·日增利”182天 | 10,000 | 2013年9月16日—2014年3月17日 | 4.7% | 未到期 | 超募资金 |
六、相关审核及批准程序
（一）公司于2013年10月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》，本次投资在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为进一步提高闲置资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营、募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司在已批准的购买银行理财产品额度的基础上，增加使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）进行一年以内短期银行保本理财产品投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本投资事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司增加上述额度的超募资金及自有资金购买银行理财产品。
增加额度后，公司可购买银行保本理财产品的总额度为30,000万元人民币，其中，闲置自有资金15,000万元，闲置超募资金15,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
（三）监事会意见
在确保不影响公司正常经营、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在履行了必要的审批程序后，公司增加使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）进行短期银行保本理财产品投资，有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司增加上述额度的超募资金及自有资金购买保本型理财产品。增加额度后，公司可购买银行保本理财产品的总额度为30,000万元人民币，其中，闲置自有资金15,000万元，闲置超募资金15,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、金达威本次增加闲置超募资金及自有资金投资理财产品额度的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；金达威本次增加购买保本理财产品额度的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关的决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确的保荐意见。
综上所述，华泰联合证券对金达威本次增加超募资金及自有资金购买保本理财产品额度的事项无异议。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十八日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-049
厦门金达威集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 开展套期保值业务的目的
公司主营业务产品出口占主营业务收入60%以上，以美元为主要结算币种。近年来，人民币对美元持续升值，汇率波动产生的汇兑损益对公司经营业绩造成了一定影响。基于对人民币升值趋势的判断，为尽可能控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
二、套期保值的期货品种
公司本次实施的套期保值业务仅限于外币收支的外汇套期保值。
三、拟投入资金及业务期间
根据目前公司的订单周期及进出口业务的实际情况，预计未来一年外汇套期保值业务累计总额不超过5,000万美元；业务开展期间为2013年11月1日至2014年10月31日。
四、套期保值的风险分析
公司开展的外汇套期保值业务不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是围绕公司主营业务进行的，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标的业务，拟开展的外汇套期保值额度是基于公司进出口业务的实际情况预测，在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内。
外汇套期保值业务自身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司带来损失：
1、汇率大幅波动或不波动风险：在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务管理制度》规定进行业务操作，能够有效地保证制度和业务管理流程的执行。
3、严格按照董事会审议批准的外汇套期保值额度控制套期保值的资金规模，外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支计划，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额。严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
六、相关审核及批准程序
（一）公司于2013年10月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，本次投资在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
1、公司主营业务产品出口占主营业务收入60%以上，以美元为主要结算币种，公司根据订单周期及进出口业务的实际情况，预计未来一年（2013年11月1日至2014年10月31日）与银行开展累计不超过5,000万美元的外汇套期保值业务。该业务不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是围绕公司主营业务进行的，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标的业务，有利于控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际情况。
2、公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了组织结构、业务操作流程、审批流程，并制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》。
因此，我们全体独立董事同意公司第五届董事会第七次会议审议的《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司产品出口比例较高，金额较大，以美元为主要结算币种。在人民币对美元汇率持续升值的情况下，汇率波动给公司的生产经营带来一定的汇率风险，公司开展外汇套期保值业务具有必要性。
公司基于对未来外汇收支的预测确定外汇套期保值业务金额，不进行投机和套利交易，符合相关监管法规的要求。
公司建立了外汇套期保值业务管理制度，对公司开展外汇套期保值业务的审批权限、操作原则、实施流程、责任部门及责任人、信息披露、风险防控等做出了明确规定，为公司有效进行外汇套期保值业务的内部控制提供了制度基础。
综上，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日