关于拟收购股权的关联交易公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-029
柳州化工股份有限公司
关于拟收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
柳州化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”）所持湖南中成化工有限公司(以下简称“湖南中成”)95.5%的股权、所持广西柳州中成化工有限公司（以下简称：柳州中成）39%的股权以及所持东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称：振华实业）95%的股权。
●本次交易意向若实施，将构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次交易事项尚存在不确定性。对标的资产的审计、评估等工作正在进行中。收购价格、收购条件等交易细节尚未确定。本次交易尚需签署正式协议并经本公司董事会、股东大会以及市国资委的批准后生效。
●本次收购在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。
一、关联交易概述
2010年，公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）基于市场控制的考虑，收购了广东中成及其下属相关企业资产，由于广东中成及其下属企业双氧水等产品与公司重叠，由此形成了与公司的同业竞争关系。为了解决同业竞争，减少关联交易，公司拟收购广东中成所持湖南中成95.5%的股权、所持柳州中成39%的股权以及所持振华实业95%的股权。本次交易价格尚需待审计报告、评估报告出来后才能确定。
本次交易对方广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
截至本次关联交易披露前，过去12个月内公司与同一关联人(广东中成)发生交易类别相关的关联交易金额合计为4,990.67万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内公司与不同关联人发生交易类别相关的关联交易金额合计为2,066.21万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方是广东中成。公司控股股东柳化集团持有其99.06%的股权，与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
全称：广东中成化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
办公地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
法定代表人：廖能成
注册资本：65,110万元
经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]
主要股东：柳化集团持有其99.06%股权。
2、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与广东成中成存在购销商品等日常关联交易及其产生的经营性债权债务往来，公司董事长廖能成先生同时也在广东中成担任董事长，除此之外，广东中成与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、财务状况
2012年年末，广东中成（合并报表）资产总额为343,144.18万元，负债总额为263,062.07万元，资产净额为80,082.11万元；2012年度广东中成（合并报表）实现营业收入167,864.82万元，实现净利润4,130.24万元。（数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为广东中成所持湖南中成95.5%的股权、所持柳州中成39%的股权以及所持振华实业95%的股权。
（一）湖南中成基本情况
公司名称：湖南中成化工有限公司
公司注册资本：10,000万元人民币
法人代表：廖能成
注册地：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号
公司经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、硫酸钠等相关产品。双氧水、过氧酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
主要股东：广东中成持有其95.5%股权。其他股东表示放弃优先受让权。
中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所对湖南中成截止2012年12月31日财务状况进行了审计，并出具了审计报告，审计机构审计时具备证券、期货从业资格。2012年年末，湖南中成资产总额为68,387.87万元，资产净额为21,915.26万元；2012年度湖南中成实现营业收入39,042.28万元，实现净利润1,570.12万元。
截止2013年6月30日，湖南中成资产总额为76,434.19万元，资产净额为22,854.96万元；2013年上半年湖南中成实现营业收入24,935.99万元，实现净利润1,026.70万元。（数据未经审计）
（二）柳州中成基本情况
公司名称：广西柳州中成化工有限公司
公司注册资本：10,000万元人民币
法人代表：苏东升
注册地：广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号
公司经营范围：化肥、化工产品（剧毒和危险化学品除外）的销售、研发。(法律法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营)
主要股东：公司持有其60%股权，广东中成持有其40%的股权。
截止2012年12月31日，柳州中成资产总额为9,401.80万元，资产净额为9,400.00万元；（数据未经审计）
截止2013年6月30日，柳州中成资产总额为10,302.39万元，资产净额为9,400.00万元；（数据未经审计）
该公司目前尚在建设期，还未正式投入生产经营。
（三）振华实业基本情况
公司名称：东莞振华泰丰实业发展有限公司
公司注册资本：1,280万元人民币
法人代表：韦慧军
注册地：东莞市麻涌镇第二涌工业区
公司经营范围：生产和销售特种包装制品，密封易开包装铁桶、金属制品及塑料制品、包装设备；销售：其他化工产品、化肥；包装生产技术研发、转让；房地产投资。
主要股东：广东中成持有其95%股权。其他股东表示放弃优先受让权。
东莞市德正会计师事务所有限公司对振华实业截止2012年12月31日财务状况进行了审计，并出具了审计报告，审计机构审计时不具备证券、期货从业资格。2012年年末，振华实业资产总额为9,185.28万元，资产净额为3,654.77万元；2012年度振华实业实现营业收入3,648.01万元，实现净利润139.49万元。
截止2013年6月30日，振华实业资产总额为5,214.97万元，资产净额为3,650.90万元；2013年上半年振华实业实现营业收入1,534.85万元，实现净利润105.87万元。（数据未经审计）
本次交易完成后，广东中成将不再持有湖南中成、振华实业的股权，湖南中成、振华实业将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表的范围，公司不存在为湖南中成、柳州中成、振华实业担保，不存在委托湖南中成、柳州中成、振华实业理财，也不存在湖南中成、柳州中成、振华实业占用公司资金等方面的情况。
（四）交易价格确定原则
本次交易价格将以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，双方协商共同定价。
（五）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。收购资金主要是公司自有资金。
四、关联交易的目的及对公司影响
此次收购整合广东中成相关资产，主要目的有三个：一是解决同业竞争；二是减少关联交易；三是充分发挥协同效应和规模效应，提高管理效率，降低经营成本，提高公司质量和核心竞争力。
本次收购在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。收购完成后，公司保险粉和双氧水产能规模扩大，同时增加雕白块、氧化锌、甲酸钠等产品种类，产品规模的扩大、产业链的进一步延伸，能够增强公司抵御市场风险的能力，增强赢利能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十七次会议以五票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于拟整合广东中成化工股份有限公司相关资产的议案，关联董事廖能成、覃永强、苏东升、袁志刚回避表决。待本次交易的评估和审计结果出来后，双方拟定交易价格，公司将再次把具体整合事项提交公司董事会、股东大会审议（与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对改议案的投票权），并报请市国资委批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2012年12月3日，公司控股子公司柳州中成以现金4,990.67万元收购了广东中成部分保险粉生产设备，由于该设备还未正式投入生产，所以柳州中成还未对该设备计提减值准备，该笔交易款项已经结清。2013年1月，公司出资2,066.21万元收购了实际控制人为柳州化工控股有限公司的柳州市大力气体厂所持有的柳州市柳化复混肥料有限公司99.10%的股权。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2013年10月29日
证券代码：600423 证券简称：柳化股份 公告编号：2013－030
柳州化工股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2013年10月28日上午10:30
2、会议召开地点：广西柳州公司三楼会议室
3、出席本次股东大会的股东和代理人情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 145,035,242 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 36.32 |
4、会议召开方式：现场表决方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长廖能成先生。
公司在任董事8人及在任监事3人出席本次会议，公司董事会秘书袁志刚先生出席本次会议、公司部分高管列席本次会议。
会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于增加公司经营范围的议案 | 145,035,242 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 145,035,242 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师见证情况
广东晟典律师事务所及经办律师徐向红、李丽萍、胡博文签字出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
四、上网公告附件
广东晟典律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2013年10月29日