第四届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-047
苏宁云商集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2013年10月23日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2013年10月28日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司战略投资PPLive Corporation的议案》。
按照公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的规定，基于对该交易事项重要性的判断，经公司董事会审议通过，一致同意公司出资不超过2.5亿美元，与弘毅投资管理的两家境外投资机构以受让股权的形式战略投资PPLive Corporation（一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司，以下简称“PPTV”）。本次交易完成后公司（或其子公司）将持有PPTV 44%的股权，成为其第一大股东。本次交易尚待中国政府相关部门审批通过。
具体内容详见公司2013-048号《苏宁云商集团股份有限公司关于战略投资PPLive Corporation的公告》。公司股票自2013年10月29日起复牌。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司董事会授权董事任峻先生全权办理本次投资PPLive Corporation相关事宜的议案》。
经公司董事会审议通过，一致同意授权董事任峻先生全权办理本次投资PPLive Corporation相关事宜。董事任峻先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月29日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-048
苏宁云商集团股份有限公司
关于战略投资PPLive Corporation的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：苏宁云商集团股份有限公司、Exalt Spring Limited以及Virtue Faith Holdings Limited于2013年10月28日与Softbank Corporation（日本软银集团）、Softbank China Venture Capital Limited（软银中国资本）、Bluerun Ventures, L.P.（蓝驰创投）、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.（德丰杰投资基金）等主要投资基金以及PPLive Corporation现有主要管理层股东等签署《Share Purchase Agreement》，以受让股权的形式战略投资PPLive Corporation。本次交易尚需获得中国政府相关部门的审核批准。
一、 交易概述
2013年10月28日，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“苏宁”）、Exalt Spring Limited（以下简称“Exalt Spring”）、Virtue Faith Holdings Limited（以下简称“Virtue Faith”，与“Exalt Spring”及本公司合称“战略投资方”）与Softbank Corporation（日本软银集团）、Softbank China Venture Capital Limited（软银中国资本）、Bluerun Ventures, L.P. (蓝驰创投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.（德丰杰投资基金）等主要投资基金以及PPLive Corporation（一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司，以下简称“PPTV”）现有主要管理层股东等（以下合称“转让方”）签署《Share Purchase Agreement》（《股权转让协议》，以下简称“交易协议”）。
根据《交易协议》约定，战略投资方以4.2亿美元的公司基准估值，受让转让方持有的股权，同时以向未来的管理层发放股权的形式战略投资PPTV，其中苏宁出资不超过2.5亿美元，交易完成后苏宁（或其子公司）持有PPTV 44%的股权，成为其第一大股东（以下简称“本次交易”）。
经初步测算，本次最终交易对价预计将不超过本公司2012年度经审计净资产的5.3%，按照本公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的规定，本次交易在董事长审批权限内；基于对交易事项重要性的判断，本公司于2013年10月28日召开第四届董事会第四十一次会议并审议通过，同时报监事会备案。Exalt Spring、Virtue Faith、转让方、PPTV也已履行完成相应的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，尚待中国政府相关部门审批通过，交易双方将在审批通过后完成交割。
二、 其他交易方基本情况
1、其他战略投资方
Exalt Spring Limited是一家成立于英属维京群岛的投资控股公司；
Virtue Faith Holdings Limited是一家成立于英属维京群岛的投资控股公司；
上述两家公司为弘毅投资管理的两家境外投资机构，与本公司无关联关系。弘毅投资管理的北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）持有苏宁云商集团股份有限公司1.34%的股权。
2、PPTV于本次交易前的股权结构
PPTV现有管理层股东，包括CEO陶闯先生、创始人兼总裁姚欣先生及现有重要管理团队等，目前共持有PPTV 42.14%的股权；
Softbank Corporation（日本软银集团），一家注册在东京都港区东新桥1-9-1的控股公司，注册资本23,877,200万日元，目前持有PPTV 35%的股权；
Softbank China Venture Capital Limited（软银中国资本），Bluerun Ventures, L.P. (蓝驰创投)，Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.（德丰杰投资基金）及其他等风险投资基金目前持有PPTV 22.86%的股权；
上述公司及自然人等PPTV其他股东与本公司无任何关联关系。
三、 交易标的基本情况
PPLive Corporation为一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2007年7月。
PPTV 通过在中国上海设立的全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司（设立时间为2006年6月，注册资本1.8亿美元），通过协议安排上海聚力传媒技术有限公司（设立时间为2005年5月，注册资本2000万元人民币）以及天津聚力传媒技术有限公司（设立时间为2011年12月，注册资本200万元人民币）。
PPTV及其协议控制的境内公司是中国领先的视频媒体，全面聚合和精编影视、体育、娱乐、资讯等各种热点视频内容，并以视频直播和专业制作为特色，基于互联网视频云平台PPCLOUD●通过包括PC网页端（www.pptv.com）和客户端，手机和PAD移动终端，以及互联网电视应用和机顶盒等多终端向用户提供流畅、高清和互动的网络电视媒体服务。据艾瑞咨询统计数据显示2013年9月，PPTV聚力日均覆盖用户3092万人，日均播放时长1930万小时，位居行业第三；公司资产月度覆盖用户规模位居中国互联网公司前十二强。PPTV聚力自2011年推出移动端APP以来，连续两年位居苹果iPad畅销产品免费APP榜单视频应用类第一。
同时，PPTV拥有100多项全球领先的 P2P等视频专利技术，在全国设有近300个网络数据中心，已完成了PPCLOUDTM互联网视频云平台和PPBIP大智能数据系统的建立，并陆续推出PPBOX、PPLink等自主品牌硬件产品，全面进军家庭娱乐视频，布局“一云多端”的全媒体实力。
截至2013年7月底，PPTV及其协议控制的境内公司总资产8.61亿元人民币，净资产4.09亿元人民币；2013年1月-7月实现营业总收入（境内及境外合并）3.19亿元人民币，净亏损0.65亿元人民币（以上数据未经审计）。
PPTV及其协议控制的境内公司与本公司无关联关系。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
● 估值
此次交易基准估值为4.2亿美元。
● 对价
此次交易对价将以基准估值减去以交易协议签署日PPTV的净债务（相关约定的债务减去现金）。同时还将扣除PPTV承担的应由转让方支付的本次交易相关费用。
● 股权安排
苏宁、Exalt Spring、Virtue Faith将受让转让方持有的股权，同时PPTV会向未来的管理层以零对价发放一定比例的股权。
综上，苏宁最终出资不超过2.5亿美元，本次交易所需资金由公司自筹取得，交易完成后苏宁将持有PPTV 44%的股权，成为PPTV第一大股东。
2、估值分析
此次交易估值参考同行业上市公司估值及可比交易估值法，同时还参考了PPTV的用户规模、销售收入、核心竞争力以及未来发展等综合情况，最终由交易双方协商确定。
结合PPTV及其协议控制的境内公司2013年度的销售数据及净资产数据预期，此次交易估值的市销率约为4.2倍，同类型上市公司的平均市销率为8.5倍，此次交易的估值符合行业水平。
另考虑到交易完成后，PPTV有望借助苏宁线上线下强大的渠道资源和成熟的家电3C产业链整合能力，以及未来3500家门店的资源优势，在原有PC端、移动端以及视频云技术的基础之上，以开放的视频平台与硬件厂商展开全面合作，快速占领OTT市场，为用户提供全时智能视频解决方案。在媒体内容和服务方面，PPTV将继续发展基于多屏体系下的“4X2”互动娱乐新媒体发展定位，结合四条主线内容产品（影视剧，王牌体育，娱乐互动和内容自制）和其最具竞争优势的双核平台（直播平台和多屏互动平台），打造大众娱乐互动视频服务，探索出互联网视频企业发展的新路径，以此获得更大的发展空间和潜力，估值水平也将更加合理。
3、支付方式及期限
上述对价款项将按照协议约定，由苏宁（或其子公司）、Exalt Spring、Virtue Faith以现金形式于交割后一年内分期向转让方支付。
4、交易交割及过渡期安排
本次交易尚待中国政府相关部门审批通过，交易各方将在审批通过后完成交割。在本协议签订日之后至交割完成日之前，对于PPTV发生的贷款/融资、支付融资性债务、股利分配，以及固定资本支出及投资规模重大的工作决策，需经交易各方共同审核后方可实施，以保证PPTV的正常运营以及资产质量。
五、 涉及收购、出售资产的其他安排
1、交易完成后，PPTV董事会将设五名董事，其中本公司将有权指派其中两名董事，但需获得PPTV股东会的通过；
2、交易完成后，PPTV在人员、资产、财务及运营上与本公司保持独立；
3、基于本公司与PPTV在未来业务发展上的协同，在交易协议签署后，结合PPTV详细的业务规划，在符合上市公司相应法律法规的条件下，本公司计划对PPTV在战略投资、运营资金、版权采购等方面提供相应的支持；
上述支持将按照本公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》、《关联交易决策制度》（如适用）及相关法律法规的要求，在具体审议、确定时，履行相应的审批、披露程序；
4、交易完成后，PPTV核心高级管理层将继续承担相关公司经营工作；未来，PPTV还将计划实施管理层期权激励，具体将由PPTV董事会决定；
5、交易交割后，不涉及上市公司同业竞争的情况，也不涉及上市公司重大资产重组的 情况；
6、本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、 本次实施交易目的以及对公司影响
1、本次交易目的
2013年，随着一系列线上线下融合举措的实施，苏宁“店商+电商+零售服务商”的“云商”转型方向越来越清晰，互联网零售新模式也随之确定。围绕布局入口，全面开放后台资源，优化商业生态、创新互联网文化的一系列创新举措依次实施，苏宁全新的竞争能力以及盈利能力逐步建立。
在多屏互联网时代，视频互联网企业通过移动端、PC端、家庭智能电视端及OTT机顶盒的布局，成为家庭互联网的主要入口，这将成为苏宁继门店POS端、移动终端入口渠道的有效补充。
苏宁联合视频互联网企业，加快进军方兴未艾的OTT领域，可实现融合彼此技术研发、内容运营能力与渠道优势、客户群体优势，为上游彩电厂商和内容供应商搭建开放的技术平台、海量的内容产品平台、和丰富的视频应用平台，建立从研发生产、流通渠道、内容供应到用户体验的OTT领域首个完整的产业链条。
同时，苏宁互联网战略中已经明确需要从实体商品向内容商品、服务商品拓展的全品类战略，而数字内容产品即为其中一个重要领域。视频互联网企业丰富的影视体育综艺等内容资源，将为苏宁用户提供更为丰富的产品选择和消费体验。
此外，PPTV已经建立了领先的云计算、大数据、网络传输的技术平台，同时积累了大量优质的客户群体。双方将进一步深入合作，实现会员账户互通、支付系统互通，搭建彼此引流的通道，双方研发团队也将在技术领域共同研究，打造全新的互动视频购物模式和精准数据营销体系。
综上，视频行业作为苏宁互联网转型战略布局的关键一步，有助于苏宁抢占互联网的多屏入口，丰富数字内容产品经营，打造全新的互动购物体验，提升数据精准营销能力。互联网零售与智能视频行业的结合将大大加快苏宁打造全渠道融合、全产品经营和全客群服务的云商模式。
2、本次实施交易对公司的财务、资金的影响
本次交易，公司坚持了一贯的稳健风格，最终交易对价预计将不超过公司2012年度经审计净资产的5.3%，财务、资金风险相对可控。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月29日