第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员)许晓云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | |
| 总资产（元） | 7,823,337,572.99 | 2,006,481,401.06 | 289.9% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,339,858,202.29 | -83,888,096.19 | -- |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 4,741,202.27 | -81.24% | 17,050,219.72 | -71.2% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,463,282,915.41 | -- | 2,423,746,298.48 | -- |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -17,527,041.26 | -- | -51,941,032.93 | -- |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -333,860,594.69 | 127.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 11.15 | -- | 10.97 | -- |
| 稀释每股收益（元/股） | 11.15 | -- | 10.97 | -- |
| 加权平均净资产收益率（%） | 222% | -- | 214.88% | -- |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -15,962.13 | 主要为处置旧固定资产损失 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 5,512,866,905.80 | 皇庭国商购物广场采用公允价值计量产生的公允价值变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,493,227.77 | 主要为计提罚息等 |
| 减：所得税影响额 | 1,378,216,726.45 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,653,453,658.04 | |
| 合计 | 2,475,687,331.41 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 12,367 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 百利亚太投资有限公司 | 境外法人 | 13.7% | 30,264,192 | 0 | 质押 | 30,000,000 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 境外法人 | 4.9% | 10,825,901 | 0 | ||
| 深圳市特发集团有限公司 | 国有法人 | 4.23% | 9,334,662 | 0 | ||
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.2% | 9,280,644 | 0 | 质押 | 6,570,000 |
| 鍾志強 | 境外自然人 | 3.72% | 8,215,594 | 0 | ||
| 陈述 | 境内自然人 | 0.97% | 2,149,327 | 0 | ||
| 曾海星 | 境内自然人 | 0.97% | 2,148,715 | 0 | ||
| 上海香港万国证券 | 境外法人 | 0.84% | 1,856,818 | 0 |
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 境外法人 | 0.81% | 1,792,004 | 0 | ||
| 陈少元 | 境内自然人 | 0.73% | 1,602,641 | 0 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 百利亚太投资有限公司 | 30,264,192 | 境内上市外资股 | 30,264,192 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 10,825,901 | 境内上市外资股 | 10,825,901 |
| 深圳市特发集团有限公司 | 9,334,662 | 人民币普通股 | 9,334,662 |
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 9,280,644 | 人民币普通股 | 9,280,644 |
| 鍾志強 | 8,215,594 | 境内上市外资股 | 8,215,594 |
| 陈述 | 2,149,327 | 境内上市外资股 | 2,149,327 |
| 曾海星 | 2,148,715 | 境内上市外资股 | 2,148,715 |
| 上海香港万国证券 | 1,856,818 | 境内上市外资股 | 1,856,818 |
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 1,792,004 | 境内上市外资股 | 1,792,004 |
| 陈少元 | 1,602,641 | 人民币普通股 | 1,602,641 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 经本公司问询，郑康豪先生、百利亚太投资有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司和皇庭国际集团有限公司为一致行动人，合计持有公司44,180,202股股份，占公司总股本的20%。其中，郑康豪先生实际控制的皇庭国际通过BOCI SECURITIES LIMITED持有公司4,063,855股B股。钟志强和陈述、曾海星、谭观强及赵崇岳为一致行动人。除此之外，上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 资 产 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 18,052,827.81 | 8,984,230.37 | 101% | 银行贷款放贷 |
| 预付款项 | 616,936.20 | 21,980,809.00 | -97% | 皇庭国商购物广场完工，结转成本所致 |
| 其他应收款 | 21,896,337.99 | 34,101,722.17 | -36% | 收回往来款 |
| 存货 | 62,478,566.74 | 1,864,814,808.18 | -97% | 皇庭国商购物广场项目完工后采用公允价值模式进行后续计量转入投资性房地产 |
| 投资性房地产 | 7,648,262,646.28 | 6,238,300.00 | 122502% | 在建投资性房地产-皇庭国商购物广场项目完工，采用公允价值模式进行后续计量 |
| 预收款项 | 10,410,798.49 | 4,190,788.58 | 148% | 预收皇庭国商购物广场租金 |
| 其他应付款 | 404,957,014.25 | 178,598,323.40 | 127% | 主要系应付借款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,296,870,000.00 | 8,000,000.00 | 16111% | 主要系中建投信托贷款转入一年内到期的非流动负债 |
| 长期借款 | 620,000,000.00 | 1,695,020,000.00 | -63% | 主要系中建投信托贷款转入一年内到期的非流动负债 |
| 递延所得税负债 | 1,380,267,671.42 | 2,043,547.43 | 67443% | 皇庭国商购物广场项目完工后采用公允价值模式进行后续计量，确认的递延所得税负债 |
| 营业收入 | 17,050,219.72 | 59,194,124.89 | -71% | 本期未销售房地产所致 |
| 营业成本 | 14,155,356.93 | 61,090,311.01 | -77% | 本期未销售房地产所致 |
| 营业税金及附加 | 554,545.66 | 4,143,935.07 | -87% | 本期未销售房地产所致 |
| 销售费用 | 8,488,265.87 | 22,978,028.99 | -63% | 本期减少皇庭国商购物广场广告投入费 |
| 管理费用 | 40,928,089.34 | 31,026,673.34 | 32% | 为皇庭国商购物广场开业增加人员及费用 |
| 财务费用 | 40,643,804.12 | 8,697,936.20 | 367% | 由于借款增加而导致费用化利息增加 |
| 资产减值损失 | -120,446.79 | 1,962,127.61 | -106% | 本期坏账准备和存货跌价准备计提减少 |
| 公允价值变动收益 | 5,512,866,905.80 | -149,546.00 | -3686502% | 皇庭国商购物广场采用公允价值计量产生的公允价值变动损益 |
| 投资收益 | 103,081,609.13 | -100% | 本期未处置股权等投资性资产 | |
| 营业外支出 | 5,530,365.74 | 1,965,249.41 | 181% | 计提和昌父子公司应付违约金 |
| 所得税费用 | 1,378,224,124.00 | -32,931.63 | -4185208% | 皇庭国商购物广场项目完工后采用公允价值模式进行后续计量，确认的所得税费用 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
因公司内部员工认购皇庭广场商铺事项及公司持续经营能力问题，2012年度会计师事务所对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对涉及事项的变化及处理情况说明如下：
⑴、针对员工商铺问题：由于该事项发生至今已有多年，部分认购员工已离开公司，需要耗费时间沟通；另公司已对部分认购员工就该事项提起诉讼，虽然部分案件已二审终审判决，但相关的诉讼尚未终结，因此2012年报会计师事务所出具带强调事项审计报告。
员工商铺为公司一历史遗留问题，公司董事一直在积极应对该问题。公司已与11名认购人达成协议，其余24名认购人因补偿金额等原因尚未达成协议；现仍有部分商铺事项正在诉讼中，公司将积极应对诉讼事项（详见下述重大诉讼表格）。
⑵、针对持续经营能力问题：
公司采取多种措施改善公司持续经营能力，首先积极推进皇庭广场的工程装修等工作，尽快实现开业，为公司创造现金流，缓解资金紧张局面；第二，公司积极寻找多种融资渠道，为公司经营提供资金支持；第三，降低公司融资成本，改善公司债务结构；预计项目全面开业后，将采用商业物业经营性贷款置换所有借款，将降低公司融资成本并延长借款期限；第四，公司董事长郑康豪先生及其控制的公司为公司提供资金支持。
2、皇庭国商购物广场进展
本报告期内，皇庭广场五层公共部分精装修工作已经全部完工，已于2013年三季度办理完毕移交手续交付给公司。截止2013年9月30日，皇庭广场全部楼层招商合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）约占皇庭广场可出租面积的比例为79.42%，目前公司正在开展组织商户进场装修及开业前期准备工作中，预计皇庭国商广场将于2013年12月正式开业。
3.重大诉讼
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 马来西亚和昌父子有限公司诉我司股权转让纠纷案：2012年3月底我司收到深圳市中级人民法院的一审判决书，判决我司应于该判决生效之日十日内起支付和昌公司股权转让款人民币2060万元及利息、逾期违约金（利息以2060万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自 2001 年 6 月 1 日计至 2009 年 12月31日；逾期违约金以应付款总额为基数按日万分之三的标准自2010 年1月1日计至本判决确定的付款之日止）。如我司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，需按规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币 227,188.23元，由被告负担。后本公司就此案向广东省高级人民法院提起上诉，2012 年11月19日，本公司收到广东省高级人民法院二审判决书，判决结果：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币227,188.23元，由我司负担。经协商，我司目前正按月分期支付案件款项。 | 2011年08月05日 | 2011-32 |
| 2012年04月07日 | 2012-14 | |
| 2012年11月21日 | 2012-67 | |
| 融发公司诉雅豪园损害赔偿纠纷案：前期融发公司诉雅豪园股权转让合同纠纷案件的二审判决书中认定：我司主张的地块属于股权转让协议约定的4万多平方米土地，属于应剥离的土地，但由于该条款约定无效，法院认为我司应另寻法律途径解决此事。故2013年3月，我司向龙岗法院提起了诉讼，请求法院判决雅豪园公司折价补偿融发公司就龙岗坪地地块的相应款项及赔偿其他相关全部损失，该案正在一审阶段。2013年8月，上述案件中的第三人东方置地向龙岗法院就占有物返还纠纷起诉了融发公司，法院裁定该案与上述案件合并审理。 | 2012年12月12日 | 2012-68 |
| 2013年04月10日 | 2013-07 | |
| 2013年08月24日 | 2013-30 | |
| 员工商铺案：为了解决员工内部认购皇庭国商购物广场商铺事项，融发公司陆续收到杨某某等另外七人就内部认购商铺事项向深圳市福田区人民法院起诉融发公司一案的应诉通知书、举证通知书等诉讼文书，请求法院判令融发公司向原告立即交付商铺并承担诉讼费用。 2013年3月29日收悉周某某，孙某某等三人诉融发公司员工商铺案件的一审判决书，判决结果为：（1）原告与被告签订的《晶岛国际广场商铺内部认购书》合法有效；（2）原告与被告签订的认购书应终止履行；（3）驳回原告其他诉讼请求；（4）驳回被告其他反诉请求。我司提起上诉，并于2013年9月收到二审判决书，判决结果为：驳回上诉，维持原判。 2013年5月及7月份分别收悉张某、郑某某、李某、杨某某四人的一审判决书：驳回原被告双方的请求。我司不服，提起上诉，该系列案件正处于二审审理阶段。 | 2012年07月05日 | 2012-44 |
| 融发公司收到了上述杨某某七人及胡某某等三人就内部认购商铺事项因另一诉讼请求向深圳市福田区人民法院起诉融发公司、深圳市规划和国土资源委员会的建设用地使用权出让合同纠纷的应诉通知书、举证通知书等诉讼文书。诉讼请求概况 （1）确认二被告之间签订的"深地合字（2002）9005 号"《〈深圳市土地使用权出让合同书〉第一补充协议书》第一条"限整体转让，不得分割办理房产证"约定内容无效； （2）判令被告承担本案诉讼费用。本案于4月份开庭，尚未出一审判决结果。 | 2012年09月05日 | 2012-53 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 郑康豪 | 信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份 | 2010年08月06日 | 60个月 | 严格履行承诺 |
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 郑康豪先生及其控股的公司 | 基于对本公司未来发展的信心，郑康豪董事长及其控股的公司拟在未来 12 个月内继续择机增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股份的 3%（含本次已增持的股份） 。 郑康豪先生及其控股的公司承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 2012年12月19日 | 在增持计划实施期间及法定期限内 | 已完成增持承诺比例并严格履行法律法规有关不减持的规定。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
无
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
无
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
无
证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2013-46
2013年第三季度报告