董事会2013年第四次临时会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-032
东风电子科技股份有限公司第六届
董事会2013年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2013年10月10日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2013年第四次临时会议通知，第六届董事会2013年第四次临时会议于2013年10月28日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2013年第三
季度报告及报告摘要。
议案全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)东风电子科技股份有限公
司2013年第三季度报告及2013年半年度报告摘要。
2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国农业银行
股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人民币8000万元的议案。
根据市场情况，公司有意于向中国农业银行股份有限公司上海市浦东分行申请2014年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币8000万元（大写人民币捌仟万元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑，期限为一年。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国工商银行
股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币5000万元的议案。
鉴于公司与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行流动资金借贷关系的良好合作，公司有意于向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请2014年综合授信人民币5000万元（大写：人民币伍仟万元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有
限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产、存货及坏账核销的议案。
1）东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止2013年9月30日，科技总部部分固定资产研发设备及电脑等资产因使用年限长，严重老化，设备已无法满足现阶段研发要求等原因需报废，拟处置报废资产净额为人民币105,130.48元。
2）东风电子科技股份有限公司制动系统公司（以下简称“制动公司”）
截止2013年9月30日，电子公司部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、且早已到了报废期，设备已无法满足现阶段生产要求。拟处置报废资产净额为人民币54,902.26元。
3）东风汽车电子有限公司(以下简称“电子公司”)核销报废固定资产情况：
截止2013年9月30日，电子公司部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、且早已到了报废期，设备已无法满足现阶段生产要求。拟处置报废资产净额为人民币54,902.26元。
4）上海东仪汽车贸易有限公司(以下简称“东仪汽贸”) 坏账核销情况：
截止2013年9月30日，东仪汽贸对外债权为127,933.00元，经法院判决已无法收回，公司已计提坏账准备102,346.40元。拟对其进行核销处理。
5）东风（十堰）有色铸件公司（以下简称“有色铸件”）
截止2013年9月30日，有色铸件部分固定资产设备由于使用时间长已到报废年限或因工艺已改进使得一些设备无法满足生产工艺及产品设计的要求，故已无使用价值，拟处置资产净额为人民币290,647.27元,公司已全额计提减值准备。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
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此议案内容尚需提交公司股东大会审议
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年10月29日
●备查文件
1.公司第六届董事会2013年第四次临时会议决议
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-033
东风电子科技股份有限公司第六届
监事会2013年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 监事会会议召开情况
东风科技监事会已于2013年10月10日向全体监事以电子邮件方式发出了第六届监事会2013年第四次会议通知，第六届监事会2013年第四次会议于2013年10月28日在上海公司总部大会议室召开，会议由监事长杨庆杰先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了公司2013年第三季度报告及报告摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2013年第三季度报告及摘要的审核意见：公司2013年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年前三季度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
议案全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)东风电子科技股份有限公
司2013年第三季度报及2013年第三季度报摘要。
2.审议通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人民币8000万元的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据市场情况，公司有意于向中国农业银行股份有限公司上海市浦东分行申请2014年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币8000万元（大写人民币捌仟万元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑，期限为一年。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
3.审议通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合
授信人民币5000万元的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行流动资金借贷关系的良好合作，公司有意于向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请2014年综合授信人民币5000万元（大写：人民币伍仟万元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2013年10月29日
●报备文件
（一）公司第六届监事会2013年第四次会议决议
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-034
东风电子科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●投资标的名称：东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司
●拟成立公司的注册资金：7700万元人民币
●特别风险提示:投资尚未通过湖北省襄樊市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）拟与日本河西工业株式会社（以下简称为“河西”）成立 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风河西”）。
东风伟世通为东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“东风科技”）的合营企业，股权结构为：
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1.协议签署日期：2013年9月28日（草签）
2.协议各主体名称：甲方：东风伟世通
乙方：河西
3.投资目的：目的是甲乙双方利用各自在人力、资金、技术、市场、客户服务等方面的优势合作共赢，提高合资公司产品在质量、成本、供应和售后服务等的竞争力，满足客户需求，并努力开拓新的销售渠道。
4.投资标的：拟设定公司的名称：东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准
因东风伟世通为公司的合营公司故不需经公司董事会及股东大会审议，但需通过湖北省襄樊市商务局、工商管理局的审批。
（三）此投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项
二、投资标的基本情况
（一）拟成立公司的投资总额：22900万元人民币
（二）拟投资各方的出资比例：东风伟世通（甲，股比65%）、河西（乙，股比35%）
（三）拟注册资本：7700万元人民币
（四）拟出资方式：东风伟世通以人民币现金出资5005万元人民币，河西以等额的美元或日元现汇出资2695万元人民币
（五）经营范围：汽车部件的开发、设计、加工、生产及自产产品的销售；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发、进出口、佣金代理、售后服务及其他相关配套业务，相关的技术咨询和技术服务的提供
（六）经营期限：公司经营期限为30年，自公司领取工商营业执照之日起计算
（七）董事会成员：董事会由6名董事组成，由东风伟世通委派4名、河西委派2名。董事长、董事的任期为3年
三、对外投资合同的主要内容
（一）出资者
甲方：东风伟世通汽车饰件系统有限公司
法定地址：中国湖北省武汉经济技术开发区耀华路48号
法定代表人： 姓 名：严 方敏
职 务：董事长
国 籍：中国
乙方：河西工业株式会社
法定地址：日本国神奈川县高座郡寒川町宫山3316
法定代表人： 姓 名：渡边 邦幸
职 务：代表取缔役社长
国 籍：日本国
（二）合资公司的名称及地址
中文名称：东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司
英文名称：Dongfeng Kasai (Xiangyang) Automotive Trim Systems Co., Ltd.
法定地址：湖北省襄阳市追日路2号
（三）投资总额、注册资本及出资比例
合资公司的投资总额为贰亿贰仟玖佰万元人民币（RMB229,000,000.-），注册资本柒仟柒佰万元人民币（RMB77,000,000.-）。
甲方出资伍仟零伍万元人民币（RMB50,050,000.-），占注册资本的65%、乙方出资贰仟陆佰玖拾伍万元人民币（RMB26,950,000.-），占注册资本的35%。
（四）各出资者的出资方法
甲方以人民币现金出资，乙方以等额的美元或日元现汇出资。
甲方的人民币现金和乙方的外币现汇出资存入合资公司在银行开设的资本金帐户，人民币与美元或日元的汇率按资本金汇入当日中国人民银行公布的外汇牌价（买卖中间价）折算。
（五）出资的缴纳
各出资者在合资公司成立之日起按照各自的出资比例，分三次支付注册资本。具体出资如下：
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未在出资履行期限内履行前款出资的，依照本合同及中国的工商行政管理局的有关规定处理。
（六）出资各方的责任
甲方的责任：
1）协助合资公司设立时政府审批部门的各项申请手续；
2）协助获得供电、水、蒸汽、氢气、煤气、天然气等能源；
3）合资公司建筑物、设施等的设计、施工的协助；
4）有关合资公司采购的机械设备进口报关手续以及向合资公司所在地搬运的协助；
5）有关在中国国内采购或租赁的有关合资公司的设备、办公用品、运输工具、通信设施等的协助等。
乙方的责任：
1）协助合资公司生产、运营所需的建筑物、构筑物及机械设备的安排方案的提供；
2）有关合资公司所需的国外性能优越的机械设备、部件、材料等采购的协助；
3）有关合资公司必要的新增项目等的设计、投产的协助；
4）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同提供有关机械设备的安装、试运行及加工标准和品质管理的指导；
5）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同对合资公司的管理者、技术人员及一般职工的培训和指导；
6）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同在合资公司规定期限内能够稳定生产的设计合格的产品的技术转让等；
（七）合资期限
合资公司的合资期限为30年，从合资公司成立之日起算。
（八）违约责任
1、 出资者中的任何一方如怠于履行或违反本合同及章程所规定的义务，对方可就其因此造成的损失要求违约方承担损害赔偿责任。
2、 出资者的任何一方在本合同约定的期限内未按期出资的，从出资期限届满之日起，每超过期限1日，应向其它出资者缴纳相当于出资额不足部分的1％。的滞纳金作为迟延赔偿金。
（九）争议的解决
1、 出资者在履行本合同时所发生的或与本合同有关的一切争议，首先应努力通过友好协商解决。
2、 经协商不能解决的，通过中国国际经济贸易仲裁委员会、依照该委员会现行的有效仲裁规则在北京进行仲裁；
3、 仲裁的裁决是最终的，对仲裁各当事方均有约束力。若争议和解时，依照和解条款，费用由一方或各方共同承担。
4、 对发生争议进行协商或仲裁期间，除争议相关问题外，出资者必须履行本合同规定的义务。
（十）合同的生效日以及有效期间
1、 本合同自审批机构的批准之日起生效，修改时同。
2、 除非出现本合同被解除的情况，本合同至合资公司注销时有效。
四、对外投资对上市公司的影响
1.通过与国际间的合作,强强联合,优势互补,提升公司在乘用车市场的占有率。
2.利用外资企业引进先进的技术提高公司的竞争力。
五、对外投资的风险分析
由于中日关系处于较为敏感时期，因此可能带来一定的风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年10月29日
●报备文件
（一）对外投资合同（草签）
| 单位 | 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 计提减值准备 | 本期实际损失 |
| 科技总部 | 固定资产 | 315,733.61 | 210,603.13 | 105,130.48 | 105,130.48 | |
| 制动公司 | 坏帐 | 712,313.55 | 712,313.55 | 0 | ||
| 电子公司 | 固定资产 | 1,073,495.00 | 1,018,592.74 | 54,902.26 | 54,902.26 | |
| 东仪汽贸 | 坏帐 | 127,933.00 | 102,346.40 | 25,586.60 | ||
| 压铸公司 | 固定资产 | 16,253,471.71 | 15,962,824.44 | 290,647.27 | 290,647.27 | 0 |
| 合计 | 18,482,946.87 | 17,192,020.31 | 450,680.01 | 1,105,307.22 | 185,619.34 |
| 次 数 | 出资时间 | 甲方出资额（元） | 乙方出资额（元） |
| 第一次 | 营业执照签发之日起30天内 | RMB25,025,000.00 | RMB13,475,000.00 |
| 第二次 | 2014年3月31日前 | RMB12,512,500.00 | RMB6,737,500.00 |
| 第三次 | 2014年9月30日前 | RMB12,512,500.00 | RMB6,737,500.00 |