第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-019
际华集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月15日以书面形式向公司董事和监事发出召开第二届董事会第十一次会议通知和议案，会议于2013年10月26日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，9位董事全部现场出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《际华集团股份有限公司<2013年第三季度报告>全文及正文》的议案。2013年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《际华集团股份有限公司向控股子公司提供借款》的议案。同意向公司控股子公司——际华（邢台）投资有限公司以合法方式提供借款人民币3.12亿元，用于该公司的正常生产经营需求。借款期限一年，资金占用费用按照年利率8%执行。
际华（邢台）投资有限公司注册资本1亿元，成立于2012年12月，其中本公司占51%股权，另一股东北京聚信恒远投资管理有限公司占49%股权[有关具体信息参见公司于2012年8月16日披露的《际华集团股份有限公司合作设立际华（邢台）投资有限公司公告》（临2012-24号）]。际华（邢台）投资有限公司目前正在负责邢台际华科技园项目的投资建设和园区的运营管理，截至目前已经投资1.1亿元。
为降低本公司的财务风险，北京聚信恒远投资管理有限公司以其所持有的际华（邢台）投资有限公司的全部股权为本次借款向本公司提供质押担保，担保范围为49%借款金额的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权、质押权等的费用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未到达单独披露标准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《际华集团股份有限公司财务报告内部控制制度》的议案。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《际华集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案。同意公司以不超过7.4亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为董事会批准之日起12个月。授权经理层办理相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了专项意见。[具体情况详见公司同期发布的《际华集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（临2013-021）]
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-020
际华集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第二届监事会第七次会议于二〇一三年十月二十六日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由闫跃平监事主持，出席会议的监事有：闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉，栗美侠主席因公外出，书面委托闫跃平监事代为行使表决权。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审核了关于《际华集团股份有限公司<2013年第三季度报告>全文及正文》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2013年第三季度经营情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审核了关于《际华集团股份有限公司财务报告内部控制制度》议案。监事会认为，按照公司内部控制建设规划，制定和执行财务报告内部控制制度，有利于维护全体股东利益，符合有关法律、法规、规章要求以及《公司章程》的有关规定。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审核了关于《际华集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审核了关于《使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事宜》的议案。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金7.4亿元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2013-021
际华集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为7.4亿元，期限12个月，即2013年10月26日——2014年10月25日。
●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之前，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案，现就具体事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.00 万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。
2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2013 年9 月30 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200484648 | 470,775,914.00 | 253,895,990.13 |
| 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11001018700053010801 | 431,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 0106014170026826 | 1,296,000,000.00 | 886,290,620.56 |
| 中信银行股份有限公司 北京财富中心支行 | 7114110182600010525 | 1,416,000,000.00 | 744,377,762.39 |
| 中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 | 35340188000062542 | 300,000,000.00 | |
| 合计 | 3,913,775,914.00 | 1,884,564,373.08 | |
注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
二、募集资金使用基本情况
本公司已累计投入募集资金总额216,017.78 万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为175,359.81万元。截至2013年9月30日，募集资金专户存款实际余额为188,456.44万元（含13,096.63万元利息收入）。关于募集资金投资项目、进度等情况详见附表。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本次公司拟使用不超过7.4亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，以降低公司财务费用，提高资金利用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期为自董事会批准之日起12个月，即2013年10月26日——2014年10月25日。公司承诺：闲置募集资金在暂时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。
四、审议程序及合规性
本事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决结果9票赞成、0票反对、0票弃权[参见同期发布的《际华集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（临2013-019）]。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度（2013修订）》的有关规定。
五、专项意见说明
1.监事会意见
监事会对本事项认真审查后，发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金7.4亿元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月。参见公司同期发布的《际华集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（临2013-020）。
2．独立董事意见
公司独立董事对本事项认真审查后，发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为7.4亿元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。独立董事同意将7.4亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。
3.保荐机构意见
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对本事项认真审查后，发表如下意见：际华集团本次拟使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。保荐机构对公司本次运用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
六、公告附件
1.独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见；
2.保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十九日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年9月30日 单位：人民币万元
| 募集资金总额(扣除发行费用)： | 391,377.59 | 2013年投入募集资金总额 | 5,990.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 216,017.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 否 | 33,593.00 | 33,593.00 | 2,524.00 | 21,646.62 | 64.44% | 否 | |||||
| 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 否 | 12,149.00 | 12,149.00 | 137.7 | 3,794.91 | 31.24% | 否 | |||||
| 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 否 | 27,485.00 | 27,485.00 | 3,911.65 | 14.23% | 否 | ||||||
| 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 否 | 7,070.00 | 7,070.00 | 3,637.66 | 51.45% | 否 | ||||||
| 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 否 | 5,835.00 | 5,835.00 | 550.39 | 9.43% | 否 | ||||||
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 否 | 122,059.00 | 122,059.00 | 37,356.95 | 30.61% | 否 | ||||||
| 4万锭特种纱线技术改造项目 | 否 | 7,535.00 | 7,535.00 | 790.00 | 6,102.66 | 80.99% | 否 | |||||
| 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 否 | 9,870.00 | 9,870.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,017.75 | 2,650.18 | 37.86% | 否 | |||||
| 多功能运输装备舱技改项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 否 | 32,500.00 | 32,500.00 | 1,521.41 | 32,333.82 | 99.49% | 否 | |||||
| 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | ||||||
| 精密模具装备生产线改造项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 656.58 | 21.89% | 否 | ||||||
| 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 否 | 8,503.00 | 8,503.00 | 45.91 | 0.54% | 否 | ||||||
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,751.86 | 25.03% | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 100.00% | 否 | ||||||
| 合计 | 391,377.59 | 391,377.59 | 5,990.86 | 216,017.78 | 55.19% | |||||||