证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-063

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于签订煤炭销售权买断协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与内蒙古鄂托克旗西阿煤炭有限责任公司（以下简称“西阿煤炭”）签订了不低于250万吨煤炭（包括原煤、洗精煤或焦炭，以下统称煤炭）销售权买断协议。

  ●合同履行期限：1.5年

  ●对上市公司当期业绩的影响：

  1、按照协议约定，公司需向西阿煤炭预付25，000万元买断其煤炭销售权。因此，在协议及其具体业务合同履行期间，将形成一定数额的预付款项。

  2、按照协议正常执行，将有利于进一步突出主业，拓展煤炭物流贸易，符合公司的战略规划和经营发展。

  ●风险分析：

  1、协议双方履约能力良好，不需要政府信用或金融机构的信贷支持。

  2、因该协议为框架性协议，存在双方后续根据具体业务合同实施的情况及西阿煤炭的履约情况对买断销售的金额或支付时间作相应调整的可能性。

  一、审议程序情况

  本协议不属于上海证券交易所和《公司章程》相关规定需经公司董事会或股东大会审议事项。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  公司近期与西阿煤炭签订了煤炭销售权的买断协议。根据协议约定，公司预付25,000万元，买断西阿煤炭不低于250万吨煤炭的销售权。

  （二）合同对方当事人情况

  西阿煤炭为依法设立并有效续存的有限责任公司，注册地在鄂托克旗棋盘井阿尔巴斯苏木，法定代表人为陈文勇，注册资本300万元，陈文勇和边志学分别持有西阿煤炭70%和30%的股权。

  西阿煤炭依法持有内蒙古国土资源厅核发的采矿许可证【采矿许可证编号：C1500002010121120086455】，采矿许可证矿区范围内可开采煤炭资源总面积为0.5532平方公里。

  上述交易不构成关联交易。

  三、合同主要条款

  1、买断销售金额支付的时间

  公司将分三次向西阿煤炭支付买断销售的金额合计25，000万元，买断西阿煤炭不低于250万吨煤炭销售权，具体支付时间由公司指定的交易主体与西阿煤炭另行签订业务合同进行约定。

  2、货款结算的时间及方式

  西阿煤炭向公司或其子公司出让煤炭销售权，由公司或子公司代其进行煤炭销售，于每半年末月30日之前进行货款结算。具体货款结算的时间及支付方式由公司指定的交易主体与西阿煤炭另行签订业务合同进行约定。

  3、履约保证

  公司向西阿煤炭支付买断销售的金额之前需要西阿煤炭配合完成必要的履约及担保措施，具体履约及担保措施由公司指定的交易主体与西阿煤炭另行签订业务合同进行约定。

  4、违约责任

  除本协议特别约定外，任何一方未按本协议约定与对方支付有关费用并结清款项，每逾期一天，违约方应按应付金额的千分之贰向守约方支付违约金。在合作期间，如因西阿煤炭停业整顿、安全事故、自然灾害、国家政策调整等原因造成公司损失的，公司及其子公司有权顺延合作有效期并调整买断销售的金额或支付时间。如公司已按照约定支付买断销售金额，西阿煤炭发生其他重大违反协议（包括补充协议及附件）约定义务，应向甲方支付一定数额的违约金。

  5、争议解决

  各方因履行本协议而产生的任何争议，均应友好协商解决。协商未达成一致的，双方均同意向内蒙古自治区鄂尔多斯东胜区人民法院提起诉讼。

  6、其他

  在本协议框架内，公司及其子公司与西阿煤炭协商一致，另行签订具体的业务合同，进一步明确合作方式、合作对象和合作内容。本协议与协议项下业务合同具有同等法律效力。本协议于2013年10月28日在鄂尔多斯东胜区签订。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  1、按照协议约定，公司将分三次向西阿煤炭支付买断销售的金额合计25，000万元，因此，在协议及其具体业务合同履行期间，将形成一定数额的预付款项；

  2、按照协议正常执行，将有利于进一步突出主业，拓展煤炭物流贸易，符合公司的战略规划和经营发展；

  3、履行该协议及该协议项下的业务合同不会对上市公司业务独立性造成影响。

  五、合同履行的风险分析

  1、协议双方履约能力良好，不需要政府信用或金融机构的信贷支持。

  2、因该协议为框架性协议，存在双方后续根据具体业务合同实施的情况及西阿煤炭的履约情况对买断销售的金额或支付时间作相应调整的可能性。

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  董事会

  2013年10月29日