合同主体变更的提示公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2013-014
上海申通地铁股份有限公司日常关联交易
合同主体变更的提示公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称：“一号线公司”）是上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“申通地铁”）下属的全资子公司。一号线公司与上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）就日常设备维护保障进行委托，构成上市公司关联交易。关联交易相关合同主体是“上海申通地铁集团有限公司维护保障中心”（以下简称“维保中心”,其性质是申通地铁集团的分公司）与一号线公司。
●申通地铁集团近日进行内部改制，该项关联交易相关合同主体从维保中心变更为上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”，其性质是申通地铁集团的全资子公司，独立法人单位）。
●上市公司于2013年10月28日收到维保中心和维保公司的联合发函，要求变更上述关联交易相关合同的合同主体。变更生效期自2013年9月1日开始。据此，合同主体变更涉及合同期间为4个月。
●同时，上市公司收到申通地铁集团就该项关联交易的主体变更向上市公司出具担保函，承诺对上市公司与维保公司在合作期间内（2013年度委托维修保障协议合同期间内）维保公司所有义务承担连带担保责任。
●本次关联交易合同主体变更对上市公司没有影响，上市公司同意本次合同主体的变更。
一、关联交易概述及主体变更情况
申通地铁集团为上市公司的控股股东。一号线公司是上市公司下属的全资子公司。一号线公司与申通地铁集团就日常设备维护保障进行委托，构成上市公司关联交易。关联交易相关合同主体是维保中心与一号线公司。关于2013年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案经上市公司第七届董事会第九次会议和上市公司2012年度股东大会审议通过。详见2013年4月11日上市公司第七届董事会第九次会议决议公告（编号：临2013-002），上市公司日常关联交易公告（编号：临2013-005），2013年5月9日上市公司2012年度股东大会决议公告（编号：临2013-007）。
上述决议及关联公告明确，在合同签定的一年时间内（2013年度），预计将发生的交易金额不超过9419万元人民币。
申通地铁集团近日进行内部改制，设立全资子公司——上海地铁维护保障有限公司（“维保公司”），并将原“上海申通地铁集团有限公司维护保障中心” （“维保中心”）的所有业务划入维保公司。原维保中心的全部业务由维保公司继续经营，原维保中心签订的合同继续有效，由维保公司作为新的合同主体继续履行。
由于委托维护保障关联交易相关合同主体是维保中心，因此，根据改制方案，在维保公司成立后，该项关联交易相关合同主体变更为维保公司。
上市公司于2013年10月28日收到维保中心和维保公司的联合发函，要求变更上述关联交易相关合同的合同主体。变更生效期自2013年9月1日开始。据此，合同主体变更涉及合同期间为4个月。
申通地铁集团就该项关联交易的主体变更向上市公司出具担保函，承诺对上市公司与维保公司在合作期间内（2013年度委托维修保障协议合同期间内）维保公司所有义务承担连带担保责任。
二、关联方介绍
1、申通地铁
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：俞光耀；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、一号线公司，公司下属全资子公司
公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司；
注册地址：上海市钦州路770号313室；
法定代表人：顾诚；
注册资本：人民币300,000,000元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。
3、申通地铁集团，公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币99,280,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
4、维保公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁维护保障有限公司；
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：周俊龙；
注册资本：人民币20,000,000元；
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通设备设施（除特种设备）安装、调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁和相关技术服务，轨道交通设施设备相关的物业管理服务以及维修材料的供应，轨道交通相关的技术服务、技术咨询、投资业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
三、关联交易内容、定价政策、必要性
未发生变化，详见2013年4月11日上市公司日常关联交易公告（ 编号：临2013-005）。
四、关联交易主体变更对上市公司的影响
原维保中心，是2008年开始为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立的集团下属维保中心，以整合网络资源，加强成本控制。此次维保公司的成立，并将原维保中心所有业务划入维保公司，意在对维保中心进行公司化改制，使其成为有独立法人资格的实体，对其技术和业务能力未有影响。鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为上市公司运营生产服务，有利于提高上市公司运营生产的保障程度。
申通地铁集团就该项关联交易合同主体的变更向上市公司出具担保函，承诺对上市公司与维保公司在合作期间内（2013年度委托维修保障协议合同期间内）维保公司所有义务承担连带担保责任。
因此，本次关联交易合同主体变更对上市公司没有影响，上市公司同意本次合同主体的变更。
五、备查文件
1、维保中心和维保公司关于变更合同主体的函
2、申通地铁集团担保函
特此公告
上海申通地铁股份有限公司
2013年10月30日