证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2013-013

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议于2013年10月28日下午在公司七楼会议室召开。会议由董事长钱明先生召集和主持。公司应到董事9名，实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、《公司2013年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

三、《关于发行公司债券的议案》；

1、本次公司债券的发行规模

在中华人民共和国境内面向投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币9.6亿元（含人民币9.6亿元）的公司债券。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

2、本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

3、本次公司债券的发行对象和认购方式

本次公司债券向符合法律法规规定的全体投资者发行，不向公司股东优先配售。发行对象以现金方式认购。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

4、本次公司债券的期限和品种

本次公司债券的期限不超过7年（含7年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

5、本次公司债券的利率和利息支付方式

关于本次公司债券的票面利率及其利息支付方式，由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定和市场询价情况协商确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

6、本次公司债券的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

7、本次公司债券的特别偿债措施

在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

8、本次公司债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

9、本次公司债券决议的有效期

本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

四、《关于授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证本次公司债券发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规和《公司章程》等管理制度允许的范围内办理与本次公司债券发行相关的事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、特别偿债措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

五、《关于授权公司董事长在发行公司债券的过程中决定有关事宜的议案》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

六、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；

公司定于2013年11月15日以现场投票方式，召开2013年第一次临时股东大会，具体内容详见公告临2013-015号。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

七、《关于修订<募集资金管理规定>的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

会议同意将上述第二至第四项议案提请公司股东大会审议，其中第三项议案中的具体内容将逐项表决。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二O一三年十月三十日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2013-014

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

债券发行预案公告

特别风险提示：本方案需要经过相关部门核查，存在重大不确定风险

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一） 债券发行的票面金额、发行规模

本次发行公司债券的票面金额为人民币100元。本次公司债券的发行规模不超过人民币9.6亿元（含9.6亿元）。

（二） 债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次公司债券按面值发行。发行利率由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定和市场询价情况协商确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券在获准发行审批后，将采用一期或分期发行方式在中国境内公开发行，发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。发行对象以现金方式认购。

（五）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（六）承销方式及上市安排、决议有效期

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。

本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

（七）关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为保证本次公司债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规和《公司章程》等管理制度允许的范围内办理与本次公司债券发行相关的事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、特别偿债措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2012年合并报表范围较2011年末的变化情况

（1）公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚置业有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

（2）公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚文化投资有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

2、2011年合并报表范围较2010年末的变化情况

（1）公司于2011年10月18日出资成立上海嘉宝联友房地产有限公司，出资2,000万元，持有其40.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。（注：根据联友房产公司章程规定，联友房产公司董事会成员5 名，其中我公司推荐3 名，且担任董事长。故公司能够决定联友房产公司的财务和经营政策，对其进行控制）

（2）公司全资子公司上海嘉定颐和电机电脑有限公司于2011年11月11日出资成立上海嘉定颐和苗木有限公司，出资500万元，持有其100.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

3、2010年合并报表范围较2009年末的变化情况

公司于2010年1月18日出资成立上海嘉宝新菊房地产有限公司，出资15,000万元，持有其100.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年度	2011年度	2010年度
流动资产：
货币资金	881,098,257.83	492,086,455.00	716,815,250.64	1,230,388,287.04
交易性金融资产	33,259,230.63	56,362,724.98	25,147,159.30	28,718,100.72
应收票据	219,908.86	225,283.03	2,841,954.30	3,138,251.72
应收账款	26,658,314.30	33,889,743.39	24,401,172.75	27,173,511.92
预付款项	55,035,359.38	36,390,770.12	468,828,735.64	92,396,153.87
应收股利	718,036.09
其他应收款	46,819,166.86	35,390,929.90	51,467,714.70	76,360,387.19
存货	5,066,456,569.19	4,953,927,026.44	3,093,530,544.30	2,841,996,523.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	678,692,214.73	440,119,519.21	585,358,040.12	92,999,436.40
流动资产合计	6,788,957,057.87	6,048,392,452.07	4,968,390,571.75	4,393,170,652.34
非流动资产：
可供出售金融资产	85,940,619.37	65,792,707.03	62,916,244.14	95,847,427.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	783,759,093.59	763,045,343.35	699,541,722.68	472,952,364.75
投资性房地产	212,846,949.86	222,408,616.71	230,427,554.83	172,864,027.80
固定资产	29,272,957.20	37,705,495.77	36,270,191.37	38,699,168.05
在建工程	1,758,415.96	1,561,315.00	780,000.00	36,234,589.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	207,686.00	133,995.00	285,924.19	365,287.71
递延所得税资产	23,432,307.28	27,293,273.81	31,453,859.36	31,844,400.94
其他非流动资产
非流动资产合计	1,137,218,029.26	1,117,940,746.67	1,061,675,496.57	848,807,265.87
资产总计	7,926,175,087.13	7,166,333,198.74	6,030,066,068.32	5,241,977,918.21
流动负债：
短期借款	108,000,000.00	118,000,000.00	127,966,771.35	158,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	118,560,693.45	322,882,328.74	209,742,147.42	65,024,694.70
预收款项	1,995,942,237.40	1,194,009,605.32	1,444,664,172.71	1,223,373,521.85
应付职工薪酬	27,667,613.49	29,922,498.48	78,632,857.25	78,610,500.34
应交税费	47,926,401.22	62,581,821.36	22,032,276.73	34,294,936.51
应付利息	750,583.34	236,524.44	246,272.01	254,994.40
应付股利	5,627,004.45	5,627,002.65	5,640,479.55	5,653,381.65
其他应付款	2,123,164,989.59	2,398,911,450.55	1,600,392,272.69	1,546,459,180.73
一年内到期的非流动负债		43,000,000.00	7,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,427,639,522.94	4,175,171,231.54	3,496,317,249.71	3,111,671,210.18
非流动负债：
长期借款	499,973,029.00	419,250,000.00	213,600,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	1,200,000.00
预计负债	1,077,452.01	1,069,563.01	655,599.85	332,504.46
递延所得税负债	18,572,214.28	13,535,236.19	12,816,120.47	21,048,916.32
其他非流动负债
非流动负债合计	520,822,695.29	433,854,799.20	227,071,720.32	21,381,420.78
负债合计	4,948,462,218.23	4,609,026,030.74	3,723,388,970.03	3,133,052,630.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	514,303,802.00	514,303,802.00	514,303,802.00	514,303,802.00
资本公积	703,415,525.85	688,304,591.60	686,147,244.43	710,845,631.94
专项储备
盈余公积	169,896,038.80	169,896,038.80	150,098,455.03	123,943,829.59
未分配利润	1,156,816,807.68	1,048,059,348.60	841,982,573.28	678,347,129.60
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	2,544,432,174.33	2,420,563,781.00	2,192,532,074.74	2,027,440,393.13
少数股东权益	433,280,694.57	136,743,387.00	114,145,023.55	81,484,894.12
所有者权益合计	2,977,712,868.90	2,557,307,168.00	2,306,677,098.29	2,108,925,287.25
负债和所有者权益总计	7,926,175,087.13	7,166,333,198.74	6,030,066,068.32	5,241,977,918.21

（2）合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,062,541,430.66	2,116,823,349.37	1,621,775,733.94	804,916,063.36
其中：营业收入	1,062,541,430.66	2,116,823,349.37	1,621,775,733.94	804,916,063.36
二、营业总成本	856,487,422.830	1,820,894,249.34	1,583,360,849.99	795,582,481.39
其中：营业成本	690,415,404.47	1,582,891,334.03	1,468,579,920.73	654,885,612.29
营业税金及附加	102,817,443.22	142,209,099.49	31,993,041.97	49,835,807.49
销售费用	22,950,324.37	47,805,167.67	39,467,081.17	30,995,457.01
管理费用	36,216,660.72	58,777,627.26	52,809,293.53	77,936,153.50
财务费用	1,194,661.47	476,719.47	-16,233,066.60	-22,919,404.52
资产减值损失	2,892,928.58	-11,265,698.58	6,744,579.19	4,848,855.62
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-2,283,804.35	6,471,057.68	-8,774,472.03	-2,922,821.14
投资收益（损失以“－”号填列）	37,359,242.57	73,875,894.97	239,439,149.02	325,911,107.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	23,431,786.35	52,235,162.01	222,553,434.00	321,985,103.30
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	241,129,446.05	376,276,052.68	269,079,560.94	332,321,868.68
加：营业外收入	34,388,955.25	12,589,517.10	20,669,286.99	24,112,183.75
减：营业外支出	2,685,686.83	185,048.38	1,447,068.06	1,120,708.42
其中：非流动资产处置损失	451,496.58	35,091.97	110,625.55	7,864.34
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	272,832,714.47	388,680,521.40	288,301,779.87	355,313,344.01
减：所得税费用	68,186,339.24	84,062,228.56	18,706,011.02	11,587,734.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	204,646,375.23	304,618,292.84	269,595,768.85	343,725,609.33
归属于母公司所有者的净利润	201,332,143.44	303,019,929.39	266,935,639.42	337,944,170.39
少数股东损益	3,314,231.79	1,598,363.45	2,660,129.43	5,781,438.94
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.391	0.589	0.519	0.657
（二）稀释每股收益	0.391	0.589	0.519	0.657
七、其他综合收益	15,110,934.25	2,157,347.17	-24,698,387.51	7,857,801.67
八、综合收益总额	219,757,309.48	306,775,640.01	244,897,381.34	351,583,411.00
归属于母公司所有者的综合收益总额	216,443,077.69	305,177,276.56	242,237,251.91	345,801,972.06
归属于少数股东的综合收益总额	3,314,231.79	1,598,363.45	2,660,129.43	5,781,438.94

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,896,185,342.07	1,624,613,022.23	1,885,993,287.46	1,624,889,672.77
收到的税费返还	34,039,328.58	121,516,034.38	85,104,718.89	42,513,807.44
收到其他与经营活动有关的现金	760,105,494.23	433,337,105.15	199,421,385.45	586,488,509.03
经营活动现金流入小计	2,690,330,164.88	2,179,466,161.76	2,170,519,391.80	2,253,891,989.24
购买商品、接受劳务支付的现金	995,816,789.66	2,192,445,681.49	1,903,216,484.87	2,288,855,497.36
支付给职工以及为职工支付的现金	76,714,148.40	89,329,063.83	57,685,097.96	51,942,360.88
支付的各项税费	181,548,975.83	57,874,057.52	109,606,808.74	130,273,195.73
支付其他与经营活动有关的现金	1,103,910,647.07	292,215,818.58	253,479,827.61	141,303,912.04
经营活动现金流出小计	2,357,990,560.96	2,631,864,621.42	2,323,988,219.18	2,612,374,966.01
经营活动产生的现金流量净额	332,339,603.92	-452,398,459.66	-153,468,827.38	-358,482,976.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,452,890,577.21	3,997,119,858.61	3,437,363,557.94	30,293,920.00
取得投资收益收到的现金	16,046,873.09	25,372,274.30	19,899,791.09	74,989,735.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,200.00	708,805.21	10,801,712.09	594,442.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,468,940,650.30	4,023,200,938.12	3,468,065,061.12	105,878,098.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	950,401.26	9,017,213.92	24,269,325.87	29,955,594.67
投资支付的现金	2,619,654,576.50	3,945,364,366.61	3,939,617,088.55	56,036,956.86
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,620,604,977.76	3,954,381,580.53	3,963,886,414.42	85,992,551.53
投资活动产生的现金流量净额	-151,664,327.46	68,819,357.59	-495,821,353.30	19,885,546.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	294,000,000.00	21,000,000.00	30,000,000.00	24,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	294,000,000.00	21,000,000.00	30,000,000.00	24,500,000.00
取得借款收到的现金	295,723,029.00	409,650,000.00	341,566,771.35	158,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	589,723,029.00	430,650,000.00	371,566,771.35	182,500,000.00
偿还债务支付的现金	268,000,000.00	177,966,771.35	151,000,000.00	68,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	113,294,244.94	94,975,493.56	85,315,754.62	100,986,936.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润				19,077,015.84
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	381,294,244.94	272,942,264.91	236,315,754.62	168,986,936.74
筹资活动产生的现金流量净额	208,428,784.06	157,707,735.09	135,251,016.73	13,513,063.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-92,257.69	1,142,571.34	466,127.55	34,474.58
五、现金及现金等价物净增加额	389,011,802.83	-224,728,795.64	-513,573,036.40	-325,049,892.28
加：期初现金及现金等价物余额	492,086,455.00	716,815,250.64	1,230,388,287.04	1,555,438,179.32
六、期末现金及现金等价物余额	881,098,257.83	492,086,455.00	716,815,250.64	1,230,388,287.04

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年度	2011年度	2010年度
流动资产：
货币资金	261,932,803.54	147,128,414.81	486,168,047.74	683,396,363.07
交易性金融资产	32,240,589.53	33,163,868.88	23,944,657.30	27,645,200.72
应收票据
应收账款
预付款项			399,816,000.00	52,000.00
应收利息	1,916,750.00	206,708.33
应收股利	718,036.09
其他应收款	652,027,067.37	1,387,895,642.32	864,592,554.19	1,512,168,094.20
存货	136,243.45	133,363.95	135,275.99	110,857.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	511,900,000.00	370,000,000.00	490,000,000.00
流动资产合计	1,460,871,489.98	1,938,527,998.29	2,264,656,535.22	2,223,372,515.78
非流动资产：
可供出售金融资产	84,940,619.37	64,792,707.03	61,916,244.14	94,847,427.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,312,489,020.57	1,680,785,447.70	1,574,922,521.00	923,454,043.77
投资性房地产	106,738,545.43	110,897,378.62	115,205,780.62	67,651,436.93
固定资产	7,899,458.29	2,389,437.01	3,131,544.58	2,054,211.08
在建工程	1,598,063.46	1,561,315.00	780,000.00	36,234,589.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	88,100.00
递延所得税资产	15,533,803.56	19,973,267.84	26,443,953.70	24,890,397.85
其他非流动资产	110,000,000.00	110,000,000.00
非流动资产合计	2,639,287,610.68	1,990,399,553.20	1,782,400,044.04	1,149,132,106.25
资产总计	4,100,159,100.66	3,928,927,551.49	4,047,056,579.26	3,372,504,622.03
流动负债：
短期借款	108,000,000.00	118,000,000.00	125,000,000.00	158,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	175,816.67	2,054,084.33	2,493,786.00	1,426,599.50
应付职工薪酬	26,244,505.77	26,309,188.17	75,389,118.34	75,137,722.85
应交税费	3,847,758.68	6,571,439.89	5,395,824.50	5,561,605.78
应付利息	750,583.34	236,524.44	246,272.01	254,994.40
应付股利	5,627,004.45	5,627,002.65	5,640,479.55	5,653,381.65
其他应付款	1,528,050,204.16	1,320,483,291.34	1,506,951,808.44	1,152,000,528.16
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,672,695,873.07	1,479,281,530.82	1,721,117,288.84	1,398,034,832.34
非流动负债：
长期借款	220,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	18,572,214.28	13,535,236.19	12,816,120.47	21,048,916.32
其他非流动负债
非流动负债合计	238,572,214.28	213,535,236.19	212,816,120.47	21,048,916.32
负债合计	1,911,268,087.35	1,692,816,767.01	1,933,933,409.31	1,419,083,748.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	514,303,802.00	514,303,802.00	514,303,802.00	514,303,802.00
资本公积	703,301,921.62	688,190,987.37	686,033,640.20	710,732,027.71
减：库存股
专项储备
盈余公积	169,896,038.80	169,896,038.80	150,098,455.03	123,943,829.59
一般风险准备
未分配利润	801,389,250.89	863,719,956.31	762,687,272.72	604,441,214.07
所有者权益（或股东权益）合计	2,188,891,013.31	2,236,110,784.48	2,113,123,169.95	1,953,420,873.37
负债和所有者权益（或股东权益）总计	4,100,159,100.66	3,928,927,551.49	4,047,056,579.26	3,372,504,622.03

（2）母公司利润表单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	12,057,613.23	15,640,472.67	15,472,586.50	10,948,567.14
减：营业成本	4,309,648.56	5,793,142.66	5,525,489.29	3,658,642.89
营业税金及附加	1,156,515.33	1,422,702.80	1,391,905.92	1,128,323.35
销售费用
管理费用	8,762,664.96	16,007,388.09	21,042,576.29	49,535,792.69
财务费用	-6,649,411.69	1,887,709.74	-5,301,511.51	-1,736,117.06
资产减值损失	-197,588.81	-11,844,550.40	3,721,256.59	4,939,797.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-2,403,438.85	6,690,611.58	-7,499,674.03	-2,899,421.14
投资收益（损失以“－”号填列）	32,296,345.67	194,838,937.82	277,851,656.12	491,411,551.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	24,122,204.98	55,594,468.04	223,882,553.30	321,985,103.30
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,568,691.70	203,903,629.18	259,444,852.01	441,934,257.58
加：营业外收入	116,777.12	529,604.85	290,599.85	22,672,250.26
减：营业外支出	2,025.60	12,693.76	18,750.00	215,300.00
其中：非流动资产处置损失	2,025.60	10,692.76
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,683,443.22	204,420,540.27	259,716,701.86	464,391,207.84
减：所得税费用	4,439,464.28	6,444,702.61	-1,829,552.53	-3,148,628.08
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	30,243,978.94	197,975,837.66	261,546,254.39	467,539,835.92
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	15,110,934.25	2,157,347.17	-24,698,387.51	7,857,801.67
七、综合收益总额	45,354,913.19	200,133,184.83	236,847,866.88	475,397,637.59

（3）母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,106,415.23	15,361,667.61	16,618,752.17	13,110,201.23
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,804,973,075.65	241,825,659.09	1,036,677,106.82	873,032,039.95
经营活动现金流入小计	1,815,079,490.88	257,187,326.70	1,053,295,858.99	886,142,241.18
购买商品、接受劳务支付的现金	1,089,434.98	258,350.92	399,999,036.03	644,151.94
支付给职工以及为职工支付的现金	23,563,705.32	19,617,527.44	12,723,882.10	16,294,681.26
支付的各项税费	617,452.50	1,880,530.56	1,052,357.53	4,549,866.25
支付其他与经营活动有关的现金	847,221,561.61	579,416,569.78	32,141,836.01	1,064,611,256.78
经营活动现金流出小计	872,492,154.41	601,172,978.70	445,917,111.67	1,086,099,956.23
经营活动产生的现金流量净额	942,587,336.47	-343,985,652.00	607,378,747.32	-199,957,715.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,951,086,494.12	3,608,716,832.61	3,425,564,947.94	5,359,355.00
取得投资收益收到的现金	14,224,508.59	142,976,011.12	56,983,178.89	73,807,948.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	700.00	455,127.00		310,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	3,420,083.33	2,010,323.88
投资活动现金流入小计	1,968,731,786.04	3,754,158,294.61	3,482,548,126.83	79,477,603.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	50,482.90	2,552,523.10	18,873,984.61	22,994,552.88
投资支付的现金	2,708,816,425.50	3,545,245,432.61	4,349,964,078.55	206,571,556.86
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		110,000,000.00
投资活动现金流出小计	2,708,866,908.40	3,657,797,955.71	4,368,838,063.16	229,566,109.74
投资活动产生的现金流量净额	-740,135,122.36	96,360,338.90	-886,289,936.33	-150,088,506.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	178,000,000.00	118,000,000.00	325,000,000.00	158,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	178,000,000.00	118,000,000.00	325,000,000.00	158,000,000.00
偿还债务支付的现金	168,000,000.00	125,000,000.00	158,000,000.00	68,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	97,647,783.13	84,414,695.26	85,315,754.62	81,877,920.90
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	265,647,783.13	209,414,695.26	243,315,754.62	149,877,920.90
筹资活动产生的现金流量净额	-87,647,783.13	-91,414,695.26	81,684,245.38	8,122,079.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-42.25	375.43	-1,371.70	-2,242.54
五、现金及现金等价物净增加额	114,804,388.73	-339,039,632.93	-197,228,315.33	-341,926,384.59
加：期初现金及现金等价物余额	147,128,414.81	486,168,047.74	683,396,363.07	1,025,322,747.66
六、期末现金及现金等价物余额	261,932,803.54	147,128,414.81	486,168,047.74	683,396,363.07

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	1.53	1.45	1.42	1.41
速动比率	0.39	0.26	0.54	0.50
资产负债率	62.43	64.31	61.75	59.77
	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数	49.83	54.23	36.12	75.09
应收账款周转率（次/年）	35.10	72.63	62.89	26.17
存货周转率（次/年）	0.14	0.39	0.49	0.32

各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下。

1、资产结构分析

本公司近三年及一期资产结构如下表所示：

项目名称	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
货币资金	88,109.83	11.12	49,208.65	6.87	71,681.53	11.89	123,038.83	23.47
存货	506,645.66	63.92	495,392.70	69.13	309,353.05	51.30	284,199.65	54.22
流动资产合计	678,895.71	85.65	604,839.25	84.40	496,839.06	82.39	439,317.07	83.81
长期股权投资	78,375.91	9.89	76,304.53	10.65	69,954.17	11.60	47,295.24	9.02
非流动资产合计	113,721.80	14.35	111,794.07	15.60	106,167.55	17.61	84,880.73	16.19
资产合计	792,617.51	100.00	716,633.32	100.00	603,006.61	100.00	524,197.79	100.00

公司主营业务为房地产开发与经营，存货占比较大，流动资产占总资产比重较高，近三年及一期，流动资产占总资产的比例分别为83.81%、82.39%、84.40%和85.65%。报告期内随着业务规模的扩大，存货金额逐步上升。近三年及一期，非流动资产占总资产比重为16.19%、17.61%、15.60%和14.35%。

2、负债状况分析

项目名称	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
预收款项	199,594.22	40.33	119,400.96	25.91	144,466.42	38.80	122,337.35	39.05
其他应付款	212,316.50	42.91	239,891.15	52.05	160,039.23	42.98	154,645.92	49.36
流动负债合计	442,763.95	89.48	417,517.12	90.59	349,631.72	93.90	311,167.12	99.32
长期借款	49,997.30	10.10	41,925.00	9.10	21,360.00	5.74	-	-
递延所得税负债	1,857.22	0.38	1,353.52	0.29	1,281.61	0.34	2,104.89	0.67
非流动负债合计	52,082.27	10.52	43,385.48	9.41	22,707.17	6.10	2,138.14	0.68
负债合计	494,846.22	100.00	460,902.60	100.00	372,338.90	100.00	313,305.26	100.00

近三年，公司的负债总额分别为313,305.26万元、372,338.90万元、460,902.60万元。从债务结构来看，负债主要为流动负债，近三年分别占负债总额的99.32%、93.90%、90.59%，流动负债比例相对较高，但呈逐年下降的趋势。报告期内，公司不断调整债务结构，逐渐提高中长期贷款的比重。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
经营活动产生的现金流量净额	33,233.96	-45,239.85	-15,346.88	-35,848.30
投资活动产生的现金流量净额	-15,166.43	6,881.94	-49,582.14	1,988.55
筹资活动产生的现金流量净额	20,842.88	15,770.77	13,525.10	1,351.31
现金及现金等价物净增加额	38,901.18	-22,472.88	-51,357.30	-32,504.99

公司2010至2012年，经营活动现金流量净额均为负数。主要系公司加大了与经营活动有关的现金投入所致。随着开发项目陆续完工销售，公司最近一期经营活动现金流量已经出现好转。

4、偿债能力分析

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率（倍）	1.53	1.45	1.42	1.41
速动比率（倍）	0.39	0.26	0.54	0.50
资产负债率（%）	62.43	64.31	61.75	59.77
利息保障倍数（倍）	49.83	54.23	36.12	75.09

报告期内公司资产负债率水平较为稳定。流动比率持续增长，显示公司短期偿债能力增强。公司2012年速动比率下降，主要系土地储备增加，导致存货逐年增加。适度的土地储备及项目开发建设投入，为公司未来的盈利和发展打下了坚实的基础。公司利息保障倍数长年维持在较高水平，说明公司支付债务利息费用能力强，公司长期偿债能力强。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
营业收入	106,254.14	211,682.33	162,177.57	80,491.61
利润总额	27,283.27	38,868.05	28,830.18	35,531.33
净利润	20,464.64	30,461.83	26,959.58	34,372.56
归属于母公司所有者的净利润	20,133.21	30,301.99	26,693.56	33,794.42

近三年及一期，随着公司参股企业—上海格林风范房地产发展有限公司开发的格林世界项目接近尾声，公司投资收益有较大幅度下降，但公司房地产主业的专业开发能力日益提高，盈利能力不断提升，品牌影响力持续增强。2011年由于受到嘉宝都市港湾项目补缴出让金的影响，当年净利润有所下降，但净资产收益率仍达到12.69%。截止2013年9月30日，公司预收账款近20亿元，结转资源比较丰富，为以后的利润实现奠定了坚实的基础。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将继续秉承“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，贯彻“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，集中优势资源，加强内部管理，进一步提升地产开发专业能力，促进房地产和物业租赁经营的持续、健康发展。公司未来的地产业务主要包括普通住宅商品房开发、动迁配套安置房开发、商业综合体开发、商务办公用房开发。随着公司地产业务的稳步发展，地产产品结构将进一步完善，盈利能力将进一步提升，持续经营能力将进一步增强。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。公司流动负债大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

截至2013年9月30日，公司对外担保总额为1.7亿元，无对合并报表范围内下属子公司的担保。公司无逾期担保及涉诉担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2013-015

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

经公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议，公司定于2013年11月15日（星期五）召开2013年第一次临时股东大会。具体内容如下：

一、会议召开时间：2013年11月15日13：30时

二、会议召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F

三、会议召集人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

四、会议投票方式：现场投票。

五、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2013年11月7日（星期四）上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样详见附件）；

3、公司聘请的见证律师。

六、会议审议议题：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、《关于发行公司债券的议案》；

2.01发行规模

2.02发行方式

2.03发行对象和认购方式

2.04债券期限和品种

2.05债券利率和利息支付方式

2.06募集资金用途

2.07特别偿债措施

2.08发行债券的上市

2.09决议有效期

3、《关于授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；

七、出席会议登记办法：

1、登记方法：

凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记日期：2013年11月11日（星期一）9:30--16:30时

3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号6F

4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、孙红良

传真：021-59536931 邮编：201899

八、其他事宜

1、会期半天；

2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

二O一三年十月三十日

附件： 授权委托书式样

兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；	同意	不同意	弃权
2、《关于发行公司债券的议案》；
2.01发行规模	同意	不同意	弃权
2.02发行方式	同意	不同意	弃权
2.03发行对象和认购方式	同意	不同意	弃权
2.04债券期限和品种	同意	不同意	弃权
2.05债券利率和利息支付方式	同意	不同意	弃权
2.06募集资金用途	同意	不同意	弃权
2.07特别偿债措施	同意	不同意	弃权
2.08发行债券的上市	同意	不同意	弃权
2.09决议有效期	同意	不同意	弃权
3、《关于授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；	同意	不同意	弃权

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期：____年___月__日，委托有效期至本次股东大会结束之时。