五届董事会四十二次会议
决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-047
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会四十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会四十二次会议于2013年10月27日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2013年10月29日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：
一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于债权融资暨向子公司提供担保的议案》
本公司、淮安中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“淮安中南”）与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）签订《债权转让协议》等一系列协议，由华融资产以50000万元的价格受让本公司持有的本公司全资子公司淮安中南规模60313万元的应收债权，二年内淮安中南分期向华融资产偿还此债务。本公司为淮安中南按期偿还此债务提供信用担保。
（详见刊登于2013年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于债权融资暨对子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-048
江苏中南建设集团股份有限公司
关于债权融资暨向子公司
提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司第五届董事会四十二次会议于 2013年10月29日召开审议通过关于公司债权融资暨对子公司提供担保的议案，同意本公司、本公司之全资子公司淮安中南房地产开发有限公司（以下简称“淮安中南”）与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》、《债务重组合同》、《债务重组保证合同》。
● 本次担保数量及累计担保数量：本次为子公司融资提供 60313万元的担保。本公司及控股子公司累计现存对外担保余额为216663万元，占公司最近一期经审计净资产的33.47%，其中为子公司担保余额216663万元，占公司最近一期经审计净资产的33.47%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、债权融资方案概述
淮安中南因向中南建设借款，应收淮安中南工程款60313万元。根据中南建设、淮安中南与华融资产拟签署的《债权转让协议》，由华融资产以自有资金50000万元收购中南建设上述到期债权。
按照《债务重组合同》、《债务重组保证合同》，收购完成2年内，由淮安中南分期向华融资产支付所对应的债务60313万元。本公司对淮安中南偿还债务提供担保。
二、本次信托计划涉及方基本情况介绍
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）淮安中南世纪城房地产开发有限公司
公司名称：淮安中南世纪城房地产开发有限公司
公司注册资本：52000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发
公司注册地：江苏淮安市枚皋中路8号
被担保公司基本财务状况：经审计截止2012年12月31日淮安中南总资产1,260,921,519.03元，净资产466,928,503.30元；2013年6月份淮安中南未经审计总资产1,493,710,937.33元，净资产461,078,940.23。
（3）中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
公司负责人：童玲
公司主营业务：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对外投资、买卖有价证券等。
公司注册地：济南市经三路89号
以上三方合同当事人中，淮安中南为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与华融资产不存在关联关系。
三、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、债权收购协议、债务重组协议主要内容
（1）协议方：淮安中南、本公司、华融资产
（2）应收债权金额：本公司应收淮安中南60313万元
（3）收购金额：华融资产以50000万元收购本公司对淮安中南债权
（4）资金来源：华融资产收购债权资金为自有资金。
（5）债务偿还期限：二年。
（6）债务偿还金额：二年内，淮安中南需向华融资产偿还60313万元债务。
2、保证协议
（1）协议方：本公司、华融资产
（2）协议主要内容：为确保华融资产在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供保证担保。
（3）保证范围：主债务（包括但不限于重组债务、重组宽限补偿金）及因违反合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信达因债务重组而产生的税费等）。
（4）保证期限：各期债务到期之日起算，并均至重组宽限期终止日后两年止。
四、合同对上市公司的影响
根据《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组保证合同》，此次与华融资产的合作为附追索权的债权转让，根据相关规定及实质重于形式原则，相当于以应收债权为质押取得借款，公司需在2年内支付50000万元的资金使用费10313万元。
五、董事会意见
董事会认为，根据淮安中南的资产质量和项目销售情况，以及公司拥有对其的100%控制权，本次公司为淮安中南提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对此次债权融资有利于盘活公司资产，增强公司资产流动性，总体对公司发展有利。
六、公司担保情况
本次公司为淮安中南提供的60313万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为216663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为33.47%，其中公司对控股子公司担保总额为216663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、备查文件
1、债权收购协议
2、债务重组合同
3、债务重组保证合同
4、交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月二十九日