七届十三次董事会（临时会议）决议
公 告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2013-019
900915 中路B股
中路股份有限公司
七届十三次董事会（临时会议）决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2013年10月23日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2013年10月28日；
地点：上海中路集团会议室；
方式：现场表决方式。
（四）应出席董事：5人，实际出席董事：5人。
（五）主持：陈荣董事长；
列席：监事：顾觉新、刘堃华、刘应勇；董事会秘书：袁志坚；总经理：朱佳瑜；副总经理：孙云芳、陈海明。
二、董事会会议审议情况
1.《公司2013年第三季度报告》；
表决结果：同意：5票 反对： 0票 弃权：0票，议案获得通过。
2.《公司关于上海证监局责令改正的整改报告》（详见公司临时报告：临2013-22）；
表决结果：同意：5票 反对： 0票 弃权：0票，议案获得通过。
3. 关于修改《公司章程》的议案：拟对第六条、第一百一十条、第一百一十二条、第一百二十四条、第一百五十五条进行修改，本议案需提交公司股东大会审议通过后生效（详见公司临时报告：临2013-21）；
表决结果：同意：5票 反对： 0票 弃权：0票，议案获得通过。
4. 关于对外投资暨关联交易的议案：同意公司分别承诺出资人民币1000万元和500万元，与公司董事长陈荣先生及上海天梦韵合投资中心（有限合伙）在中国（上海）自由贸易试验区创建上海路路由信息技术有限公司和上海路路云数据库有限公司（暂定名，以工商部门核准为准），本公司分别占10%股份。本交易为关联交易，关联人陈荣董事长不参加表决（详见公司临时报告：临2013-20）。本议案经公司独立董事事先认可，独立董事一致表决同意并发表独立意见。
独立董事认为：公司希望通过该关联交易，使公司获得更高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，我们一致同意该项决议。
表决结果：同意：4票 反对： 0票 弃权：0票，议案获得通过。
三、报备文件
1、公司七届十三次董事会会议决议
特此公告
中路股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2013-020
900915 中路B股
中路股份有限公司关于关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：有可能存在因技术及市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
一、 关联交易概述
（一） 对外投资的基本情况
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）拟会同公司实际控制人陈荣先生及其控股的上海天梦韵合投资中心（有限合伙）（以下称天梦韵合）以现金方式共同出资，创建上海路路由信息技术有限公司（以下称路路由）和上海路路云数据库有限公司（以下称路路云）（暂定名，以工商部门核准为准）。路路由承诺出资人民币10000万元，路路云承诺出资人民币5000万元。
（二）是否属于关联交易
上述对外投资事项属于关联交易事项，该项对外投资事前告知公司独立董事认可后提交公司七届十三次董事会审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。关联人董事陈荣不参加表决。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易之外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到 3000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
投资协议主体分别为本公司、公司董事长陈荣先生及其控股66%股权的上海天梦韵合投资中心（有限合伙）。
（二）关联人基本情况：
陈荣先生：男、中国国籍、住所为上海市、最近三年任职本公司董事长；
天梦韵合：有限合伙、注册地为中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢三层42部位、执行事务合伙人为陈荣先生、注册资本为承诺出资人民币1亿元、经营范围为创业投资、实业投资、投资咨询、投资管理【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】、主要股东：陈荣先生占66%股份；天梦韵合专为本次交易而设立，2013年10月28日获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发《企业营业执照》。
三、关联交易的基本情况
1、路路由：主要提供基于移动互联网入口的集软件、平台、系统、硬件于一体的联盟型开放枢纽服务。此开放枢纽创建全新的服务输入输出模型，通过前沿的技术方案、互惠互利的商务融合方式，将各行各业第三方服务集成、加工、输出，让用户一键式获取“所需即所见”的便捷服务。
承诺出资人民币1亿元，全部以现金方式出资，陈荣先生占40%股份，天梦韵合占50%股份，本公司占10%股份。
2、路路云：专注于数据仓库、数据分析和数据挖掘领域的研究，提供基于云端处理架构的大数据在商业智能领域的端到端的解决方案。
承诺出资人民币5000万元，全部全部以现金方式出资，陈荣先生占40%股份，天梦韵合占50%股份，本公司占10%股份。
四、关联交易的履约安排
本次共同投资设立公司的协议尚未签署。
五、关联投资对上市公司的影响
本项投资有助于促进公司股东价值利益最大化，提高公司经营业务水平，目前不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
六、该关联交易董事会审议情况：
2013年10月28日经公司七届十三次董事会（临时会议）审议通过，关联人董事陈荣不参加表决，独立董事一致同意，由于该两项投资金额共占本公司净资产的3.8%，不必提交股东大会审议。
本次关联交易获得独立董事事前认可，并对该关联交易发表独立意见，认为：公司希望通过该关联交易，使公司获得更高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，我们一致同意该项决议。
七、备查资料
1、公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告
中路股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2013-021
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于公司章程修正案（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）七届十三次董事会（临时会议）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
一、第六条 公司注册资本为人民币29,222.5373万元。
拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币32,144.7910万元。
二、第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产的50%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；
其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：第一百一十条 董事会有权在公司最近一期经审计净资产的50%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；
其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
三、第一百一十二条 （三）根据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果为关联交易的则必须提交董事会批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
拟修改为：第一百一十二条 （三）董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果为关联交易的则必须提交董事会批准。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见，但在实施过程中或客观现状需要公司及时把握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化。
上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。
上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。
四、第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修改为 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2～3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
五、第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三） 公司每三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年可供股东分配的净利润的百分之三十；
（四） 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，则须在定期报告中做出说明，独立董事须发表独立意见；
（五） 存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
（一） 利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二） 利润分配政策调整的条件和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
本修正案需提交公司股东大会审议后生效。
特此公告
中路股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2013-022
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于上海证监局责令改正的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于2013年10月21日收到上海证监局《关于对中路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]45号）的行政监管措施决定书，上海证监局于2013年7月8-12日对本公司进行了年报专项检查，对公司治理及信息披露工作进行了督导，公司管理层高度重视，公司董监事及高级管理人员认真学习了相关法律法规，分析了公司存在的问题并积极进行整改。截止目前，公司的各项整改措施已落实完毕，现将整改情况报告如下：
1.第四节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分，未披露主要子公司的净利润；对收入及主要子公司上海中路实业有限公司的经营业绩等相关数据同比变动达30%以上的，未披露变化原因，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（中国证监会公告[2012]22号）（以下简称“《年报准则》”）第二十一条的规定。
整改措施：由于2012年度报告该部分内容变动较大及工作人员理解有误，造成该部分信息疏漏，现补充如下：公司控股子公司上海中路实业有限公司2012年度实现净利润978.58万元；上海永久自行车有限公司2012年度实现净利润-1426.71万元；上海永久进出口有限公司2012年度实现净利润-108.64万元。上海中路实业有限公司2012年经营业绩变动186%，主要系投资收益增加。
在今后的年报编制工作中，公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定进行年度报告编制及审核，提高信息披露质量。
整改责任人：董事会秘书、财务负责人
2.第四节“利润分配或资本公积金转增预案”部分中披露2012年现金分红数额为0.25元，与实际现金分红730.56万元不符；未披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行情况，未说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《年报准则》第二十四条的规定。
整改措施：公司已针对2012年年报中存在的问题进行了核查，查明了相关披露不准确的原因。其中，所披露现金分红与实际现金分红不符，主要是年报模板前后选项理解不一致所造成。现补充如下：公司2012年度每10股现金分红为0.25元，合计现金分红730.56万元；未达到公司章程规定的每3年现金分红不低于3年可供股东分配净利润的30%，尚有1280万元应当进行现金分红，公司将在2013年度利润分配时予以分配。
公司已专门对现行的定期报告编报规则进行了一次深入全面的学习和讨论，将认真总结经验, 严格按照《上市公司信息披露管理办法》规定, 同时，依照证监会有关规定，及时修订完善公司章程利润分配条款，杜绝此类情况的再度发生。
整改责任人：董事会秘书
3.第十节“关联方及关联交易”部分，未披露公司对子公司上海中路实业有限公司的关联担保事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]1号）第三十八条的规定。
整改措施：由于理解不同，造成该部分披露疏漏。现补充如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 中路股份有限公司 | 上海中路实业有限公司 | 21,000,000.00 | 2012-03-02 | 2013-03-01 | 是 |
| 中路股份有限公司 | 上海中路实业有限公司 | 16,000,000.00 | 2012-03-20 | 2013-03-19 | 是 |
对此，公司管理层将以此为鉴，认真总结经验，及时组织董事会、管理层及相关人员对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]1号）的学习，进一步提高财务报告质量。
整改责任人：财务负责人
二、临时报告披露问题
1.公司于2012年以660万元协议转让奥盛新材料股份有限公司3%股权，取得收益321.5万元；出售北京数字政通科技股份有限公司股权，取得收益228万元；于2013年1月，豁免SWITCH LOGISTICS S.R.L的85万美元贷款。公司未及时披露上述事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上海证监交易所股票上市规则》第9.2条的规定。
整改措施：公司现已查明，由于交易金额低于公司净资产的10%，忽略了净利润指标要求对信息披露的要求,导致该信息没有第一时间进行披露,但此期间未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司将组织董事会、管理层及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证监交易所股票上市规则》有关内容进行学习，完善公司内部重大事件的报告流程，及时完整地履行各项临时报告的披露义务。
整改责任人：总经理、董事会秘书
2.公司所控股的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2013年1月与关联方佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）等，共同投资北京福瑞通科技有限公司，投资金额500万元。公司未及时披露该交易事项，并且未履行关联交易相关审议程序，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条和《上海证监交易所股票上市规则》第10.2.4条的规定。
整改措施：由于公司董事卢晓晨先生未及时报备其在佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）的任职情况，使得该项投资未能履行关联交易的程序决策，在公司最近一次股东大会时，其将申请辞去本公司董事职务。
整改责任人：董事长
此外，上海证监局还发现本公司存在以下其他问题：
1．公司与控股股东、实际控制人均从事对上市公司、拟上市公司的股权投资业务，对投资标的公司所处行业、地域等并无明显区分，且在投资项目搜集、尽职调查、对外宣传等方面有所混同。公司股权投资业务的独立性存在不足，不符合《上市公司治理规则》第二十七条的规定。
整改措施：公司管理层已认真学习《上市公司治理规则》，今后将强化本公司股权投资职能机构独立性；通报第一大股东上海中路（集团）有限公司在其对外宣传时明确标注参股投资企业的投资主体；对投资标的公司进行细分，强化本公司投资管理项目调研工作，尽可能避免与公司控股股东业务混同的问题；公司董监事及高级管理人员将积极参加2013-2014年证券监管部门组织的培训。
整改责任人：董事长
2.公司对股权投资协议执行不严格，对股权投资业务的风险管控不足。未能按照协议取得部分投资对象的审计报告，未能有效落实变更所持股份等协议约定，对北京仟亿达科技有限公司等部分投资款项支付后，长期未被被投资方确认投资，相关股权变更也未完成。
整改措施：公司将认真自查，加强风控事务管理，加强与被投资企业的联络沟通，及时取得相关审计报告，严格监督投资款项是否已被投资标的方落实投资，尽快办理有关股权变更工作。尽快妥善解决北京仟亿达科技有限公司的事宜，必要时，在适当时候启动法律诉讼程序。
整改责任人：董事长
今后，公司将在上海证监局等有关部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，深入学习相关法律法规，严格监督执行公司的各项业务的合规性，强化公司内部控制治理，及时准确全面地做好信息披露工作，进一步提高公司质量，促进公司持续健康稳定地发展。
特此公告
中路股份有限公司
2013年10月30日