证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013-028

上海丰华（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第七次会议于2013年10月18日以电子邮件的方式发出

通知，2013年10月28日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：

1、公司2013年第三季度报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的议案

本议案详见公司同时披露的《关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的公告》。

公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2013年第三次临时股东大会表决通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、关于改聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案

本议案详见公司同时披露的《关于改聘会计师事务所的公告》。

本议案经公司董事会审计委员会预审通过后提交董事会审议，公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案将由董事会提交公司2013年第三次临时股东大会表决通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、关于召开2013年第三次临时股东大会的议案

公司董事会定于2013年11月15日在上海召开2013年第三次临时股东大会，审议关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的议案、关于改聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案及关于公司董事长薪酬的议案。会议具体事项详见公司同时披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013-029

上海丰华（集团）股份有限公司关于

转让北京沿海绿色家园世纪房地产

开发有限公司100％股权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京融德信源投资管理有限公司（以下简称“融德信源”）以22000万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北京世纪”或“目标公司”）100％的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。

●本公司及其关联方与融德信源不存在关联关系,本次交易不构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本项交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后生效。

一、交易概述

1、公司拟向融德信源以22000万元的价格转让持有的北京世纪100％的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。

2、本公司及其关联方与融德信源不存在关联关系,本次交易不构成关联交易；

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本项交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,将提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过后生效。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

单位名称：北京融德信源投资管理有限公司

成立日期：2008年5月21日

注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街46号9幢

办公地址：北京市东城区朝内大街288号凯德大厦1109室

法定代表人：林桂香

注册资本：人民币1000万

实收资本：人民币1000万

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；网络技术服务；电脑图文设计；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 。

股东：林桂香99%，张丽华1%。

2、主要业务及最近三年发展状况：主要业务为股权投资,公司近三年无其他实业经营业务。

3、最近一年主要财务指标如下：

该公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里99号楼2103室

成立日期：2001年8月9日

法定代表人：段晓华

注册资本：人民币5000万元

实收资本：人民币5000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。

股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％

2、权属状况

本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

3、运营情况说明

2008年12月，公司以4551.65万元收购了北京世纪100%股权，该公司的主要资产为青年公寓项目，因公司取得该项目后一直未开发，公司2011年度财务报告按开发成本损失准备计提资产减值2900万元。

2、审计及经营情况

经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所有限公司出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司审计报告》（众环审字(2013)011410号），北京世纪截至2013年8月31日的主要财务指标如下：

单位：元

3、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第135号），在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下采用资产基础法对北京世纪的股东全部权益价值进行了评估，总资产评估值21,999.08万元，评估增值5,531.35万元。股东全部权益（所有者权益）评估值为9,972.90万元，评估增值5,531.35万元，增值率124.54%。具体数据见下表：

金额单位：人民币万元

4、主要资产情况

北京世纪的主要资产为青年公寓项目，该项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科技园18#地块，规划总用地面积21888.62平方米，全部为规划建设用地，建筑控制规模39172.5平方米，建设内容为青年公寓及配套。

四、交易的主要内容及履约安排

1、主要内容

协议签署方：公司和融德信源

协议签署日期：2013年9月29日；

定价依据及交易金额：股权转让双方商定交易价格为人民币22000万元。该交易价格高于拟转让股权的总资产评估值21,999.08万元及股东全部权益评估值9,972.90万元。该交易价格由下列三部分组成：

(1）股权转让款为5000万元人民币；

(2) 融德信源作为目标公司的新股东认可目标公司偿还公司的截止主协议签署日之前已形成的借款及在履行主协议时需由公司承担的即将形成的借款，预计为约1.35亿元人民币，最终以实际发生为准；

（3）在扣除上述两项款项后的差额部分由双方商议在符合相关法律法规前提下以最有利于双方节约税务成本的原则，由目标公司支付给公司并由公司给目标公司开具相应发票，若公司开发票时产生营业税则融德信源承担50%（最多不超过人民币150万元）。

支付方式：现金

2、履约安排

本协议经股东大会审议通过之日起，融德信源向公司支付的1000万元定金自动转为第一期股权受让款，公司在5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司的4.54%股权变更登记至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人变更为融德信源指定人员；自第一期股权变更登记完成之日起，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由融德信源享有和承担。第一期股权变更登记完成之日前，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由公司享有和承担。

融德信源应在2014年3月31日前取得青年公寓项目施工许可证，目标公司取得青年公寓项目施工许可证之日起10日之内，融德信源支付第二期受让款4500万元（若未按时取得施工许可证，融德信源第二期转让款的付款最迟不得晚于2014年5月31日），公司应自收到第二期转让款之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司20.46%股权登记至融德信源名下。截止此阶段，融德信源应合计支付给公司5500万元，公司应将目标公司25%股权申请变更登记至融德信源名下。

目标公司25%股权登记至融德信源名下之日起180日之内，融德信源向公司支付第三期受让款10000万元，融德信源支付第三期受让款之后，融德信源即合法取得目标公司第三期股权即目标公司45%股权，公司应自收到10000万元之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记。截止此阶段，融德信源应合计支付给甲方15500万元，甲方应将目标公司70%股权申请变更登记至融德信源名下。

2014年12月31日前，融德信源应向公司付清受让余款即第四期受让价款6500万元（大写：陆仟伍佰万元）。融德信源支付第四期股权转让价款之后，融德信源即合法取得目标公司100%股权。公司应自收到第四期受让价款之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司100%股权变更登记至融德信源名下。

3、违约责任

若公司不能按照本协议约定将股权变更登记至融德信源名下或违反本协议的其他约定（本协议有特殊约定的除外），则公司除向融德信源返还定金之外，还应当将融德信源的实际投入（包括但不限于：大市政配套费、开发设计费等融德信源为办理青年公寓项目房地产开发事宜所支付的财务列支费用）返还给融德信源并赔偿融德信源的实际损失。

若目标公司取得青年公寓项目施工许可证而融德信源放弃收购，则融德信源应向公司返还已过户的股权并支付5000万元的违约金；若目标公司取得青年公寓项目施工许可证而公司拒绝继续履行本协议，则公司应向融德信源返还实际投入并支付5000万元的违约金。违约方承担违约责任后本协议解除。

双方均应按本协议约定时间支付转让款和办理目标公司股权的工商变更登记，如延迟支付转让款或延迟申请变更股权，每延迟一日均按转让总价款的万分之五支付违约金，总额不超过人民币200万元。

若融德信源在完成第一期股权变更后不按时支付转让款，除承担相应的违约责任外，若青年公寓项目产生利润，该利润暂不进行分配，直到支付完所有转让款乙方才能享有。

4、生效条件

协议自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。

5、融德信源近三年来至协议签署期间的财务状况说明：该公司为自然人控股企业，该公司实际控制人及其关联人、合作方拥有的可动用的资产净值规模不低于贰亿五千万元人民币，具备履行本协议的支付能力。

公司已收到融德信源受让北京世纪100%股权定金1000万元。

五、本次转让的目的及对公司的影响

北京世纪与公司控股股东隆鑫控股有限公司旗下的房地产公司的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让北京世纪100%股权，一方面可以避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面，公司本次转让不仅可收回投资成本，同时可获取相应的投资收益。

公司不存在为北京世纪提供担保、委托理财等情况，按照协议履约后，北京世纪不会出现占用公司资金等情况。

六、独立董事意见

本次转让股权事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权转让后，公司不再持有房地产开发与销售项目，符合公司战略转型的需要，同时，避免了可能存在的与控股股东同业竞争问题。

本次出售标的资产经过了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的转让价格是经交易双方协商确定的，保证了交易的公平性；交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权交易事项有利于公司收回投资成本及获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案并提请公司股东大会表决通过。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013-030

上海丰华(集团)股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司控股股东推荐和建议，公司拟聘请天健会计师事务所（在重庆设有分支机构的全国性大型专业会计中介服务机构）为我公司2013年度财务报告审计机构，年度审计费用为50万元，交通食宿费用由我公司承担。公司已就变更年报审计机构事宜通知了大华会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。

  大华会计师事务所有限公司多年来担任公司年报审计工作，为公司年报审计等事项提供了大量审计服务，公司对大华会计师事务所有限公司长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

  一、拟聘会计师事务所情况

天健会计师事务所所系由一批我国资深注册会计师投资创办的全国性大型专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务资格、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务资格等20多项执业资格。

2012年根据中国注册会计师协会排序，位列全国内资所第三。收入规模近十亿元。现有从业人员3000余人，注册会计师1200余人，注册会计师行业领军人才20名，有50余人拥有境外执业会计师资格。

该所拥有30 年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至2012 年底，拥有包括省内外A 股、B 股、H 股上市公司、大型国有企业、外商投资企业等在内的固定客户3000 多家，其中上市公司客户260 余家。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。

公司注册地和总部设在杭州，并在北京、上海、重庆等地设有执业机构。

二、更换会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前对改聘天健会计师事务所进行了充分的了解，经预审通过后提交董事会审议，公司已就变更年报审计机构事宜通知了会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。

2、2013 年 10月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于改聘天健会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》

3、公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见，认为该所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本项议案的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2013年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决通过。

4、公司将于 2013 年11月15日召开2013年第三次临时股东大会，审议改聘天健会计师事务所为公司2013年审计机构的议案。

特此公告。

  上海丰华（集团）股份有限公司董事会

  2013 年10月30日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2013-031

上海丰华（集团）股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于召开2013年第三次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：

一、会议日期：2013年11月15日上午10时

二、会议地点：上海吉瑞酒店三楼会议厅，地址：上海浦东新区浦电路110号

三、会议议程：

会议审议以下议案：

1、关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的议案；

(详见公司关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的公告)

2、关于改聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案；

(详见公司关于改聘会计师事务所的公告）

3、关于公司董事长薪酬的议案。

（详见公司第七届董事会第五次会议决议公告）

四、出席会议对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等。

2、截止2013年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、登记办法：

1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记

2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记

3、登记地点：

4、登记时间：2013年11月12日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00

六、其他事项：

1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品

2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理

3、联系地址：上海市浦建路76号901室

邮编：200127 电话：（021）58702762

传真：（021）58702762

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2013年10月30日

附：授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2013年第三次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席股东大会；

一、 该代理人有表决权□/无表决权□

二、 该表决具体指示如下

1、 关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％股权事项的议案 同意□/不同意□/弃权□

2、关于改聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议案 同意□/不同意□/弃权□

3、关于公司董事长薪酬的议案 同意□/不同意□/弃权□

三、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

注：委托人应在授托书中同意的相应方框内打“√”，其他方框内打“—”。