股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2013-049

  恒天天鹅股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第五次会议于2013年10月23日以电话方式发出会议通知，并于2013年10月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》；

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《拟签订<参股恒天集团财务有限公司出资协议>的议案》，关联董事王东兴先生、许深女士、王小虎先生、王长峰先生、于志强先生回避表决，也没有代理其他董事进行表决。

  同意公司出资人民币1，000万元与中国恒天集团有限公司、恒天重工股份有限公司、恒天凯马股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、恒天地产有限公司等共同设立恒天集团财务有限公司（暂定名）的议案。（详细内容见2013年10月30日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《恒天天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，公告编号：2013-052）。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2013年10月28日

  证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-050

  恒天天鹅股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年10月28日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

  与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》。

  恒天天鹅股份有限公司监事会

  2013年10月28日

  证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-052

  恒天天鹅股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  恒天天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币75736.8462万元的有限公司。为加强资金集中管理，提高资金使用效率，促进中国恒天集团稳健经营和健康发展，本着团结协作、共谋发展的原则，与其他六方经充分协商一致同意共同出资设立财务公司。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对手方介绍

  1、中国恒天集团有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：人民币317,767.87万元

  公司类型：有限公司（国有独资）

  住所：北京市建国路99号中服大厦

  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

  （2）截至 2012年12月31日，中国恒天总资产5,000,889万元，净资产为1,513,634万元，营业总收入为 3,687,956万元，净利润为-24，928万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。

  2、恒天重工股份有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：李晓红

  注册资本：人民币82,899.41万元

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  住所：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

  经营范围：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉加工机械、环保机械的生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

  （2）截至 2012年12月31日，恒天重工总资产785,883.44万元，净资产为156,772.61万元，营业总收入为344,092.43万元，净利润为 1,495.01万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天重工股份有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天重工股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。

  3、经纬纺织机械股份有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：叶茂新

  注册资本：人民币70,413万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号

  经营范围：许可经营项目：生产纺织机械、其他机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）。一般经营项目：开发纺织机械、其他机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。

  （2）截至 2012年12月31日，经纬纺机总资产1,555,348.73万元，净资产为470,215.48万元，营业总收入为 867,740.15万元，净利润为43，024.28万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，经纬纺织机械股份有限公司是其控股孙公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 经纬纺织机械股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。

  4、恒天凯马股份有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：傅伟民

  注册资本：人民币64,000万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  住所：上海市浦东新区商城路660号

  经营范围：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （2）截至 2012年12月31日，恒天凯马股份有限公司总资产401,127.85万元，净资产为97,662.51万元，营业总收入为 558,187.14万元，净利润为733.68万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天凯马股份有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天凯马股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。

  5、中国纺织工业对外经济技术合作公司

  （1）基本情况

  法定代表人：朱宝林

  注册资本：人民币15,000万元

  公司类型：全民所有制

  住所：北京市朝阳区建国路99号

  经营范围：一般经营项目：工程总承包；进出口业务；机械设备安装、调试及维修服务；技术开发、转让、咨询、服务和推广；金属矿产品、金属材料的销售。

  （2）截至 2012年12月31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司总资产80,648.87万元，净资产为36，216.24万元，营业总收入为 65,092.87万元，净利润为1,129.14万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，中国纺织工业对外经济技术合作公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司关联法人,因此构成关联交易。

  6、恒天地产有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：张杰

  注册资本：人民币87,500万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路99号

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、商品房销售、房屋租赁；建筑、装修工程设计及工程承包；投资及管理；无业服务；房地产经纪；酒店管理；广告、展览及其他与房地产相关的活动。

  （2）截至 2012年12月31日，恒天地产有限公司总资产173,797.91万元，净资产为86,442.98万元，营业总收入为51,946.13万元，净利润为-998.81万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天地产有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天地产有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。

  三、 投资标的的基本情况

  1、基本情况

  申请设立财务公司名称拟为“恒天集团财务有限公司”，最终名称以公司登记机关核准为准；

  公司所在地拟设在北京市；

  公司注册资本为5亿元人民币；

  公司组织形式为有限责任公司；

  各出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  经营范围：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、公司注册资本为5亿元人民币，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：

  ■

  3、出资方式

  出资方式：现金出资；出资来源：自有资金。

  四、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  为提高资金使用效率，搭建外部融资平台，公司拟与其他六方共同出资设立“恒天集团财务有限公司”，本次参股财务公司有利于公司更好地成长和壮大，为公司股东谋求利润最大化。

  2、对外投资的风险

  恒天集团财务有限公司设立未获中国银行业监督管理委员会的批准,则本协议失效。

  五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

  最近 12 个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易6266.87万元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况。

  七、授权

  董事会授权公司经理层全权办理参股设立财务公司的相关事宜，包括但不限于签署出资协议等相关文件、办理出资手续等。

  八、 备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《出资协议》。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2013年10月28日

  证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-053

  恒天天鹅股份有限公司

  独立董事就有关事项的独立意见

  恒天天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了《公司对外投资暨关联交易的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

  公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

  独立董事：

  许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生

  2013年10月28日