一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王文学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程 涛 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈 研 |
公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈研保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 62,511,200,362.36 | 43,193,448,032.69 | 44.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,165,441,645.05 | 4,316,441,933.73 | 42.84 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -212,531,190.13 | 26,164,363.51 | -912.29 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 13,762,356,928.06 | 6,902,491,252.59 | 99.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,217,665,716.25 | 1,491,709,784.49 | 48.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,219,762,594.89 | 1,489,643,352.41 | 49.01 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 41.32 | 44.64 | 减少3.32个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.13 | 48.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.13 | 48.67 |
注：根据上交所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）规定：如果报告期末至季度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。本公司于2013年9月27日发布《2013年半年度利润分配方案实施公告》，以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 881,919,810 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股(含税)，共计送红股 440,959,905 股；同时向全体股东每股派发现金股利 0.15 元（含税），除权（除息）日为2013 年 10 月 10 日，新增无限售条件流通股份上市日为2013 年 10 月 11 日。此次送股后，公司总股本数由881,919,810股增加至1,322,879,715股，按最新股本数计算的2013年1-9月的基本每股收益和稀释每股收益为1.68元/股；同时追溯调整对上年同期每股收益的影响，由1.69元/股调整为1.13元/股。
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 截至报告期末的股东总数 | 12,393户 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 华夏幸福基业控股股份公司 | 境内非国有法人 | 65.61 | 578,631,806 | 533,140,490 | 质押325,860,000 |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 3.27 | 28,825,900 | — | — |
| 浙江春晖集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.90 | 16,757,380 | — | — |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 其他 | 1.34 | 11,851,241 | — | — |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 其他 | 1.13 | 9,939,225 | — | — |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 其他 | 1.10 | 9,677,640 | — | — |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.02 | 9,014,413 | — | — |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 其他 | 1.00 | 8,858,769 | — | — |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 其他 | 0.84 | 7,430,489 | — | — |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.78 | 6,919,215 | — | — |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 华夏幸福基业控股股份公司 | 45,491,216 | 人民币普通股 | |||
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 28,825,900 | 人民币普通股 | |||
| 浙江春晖集团有限公司 | 16,757,380 | 人民币普通股 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 11,851,241 | 人民币普通股 | |||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,939,225 | 人民币普通股 | |||
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 9,677,640 | 人民币普通股 | |||
| 浙江上风实业股份有限公司 | 9,014,413 | 人民币普通股 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 8,858,769 | 人民币普通股 | |||
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 7,430,489 | 人民币普通股 | |||
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 6,919,215 | 人民币普通股 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目变动情况
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 原因 |
| 货币资金 | 10,026,948,380.13 | 5,556,479,361.60 | 80.46% | 经营回款及融资规模增大 |
| 应收票据 | — | 1,100,000.00 | -100.00% | 款项已收回 |
| 预付款项 | 2,456,464,167.27 | 1,300,235,316.64 | 88.92% | 预付拍地款及材料款增加 |
| 存货 | 44,186,428,013.65 | 32,280,211,562.22 | 36.88% | 园区土地整理、基础设施建设、工程施工、开发成本等较上年增加 |
| 投资性房地产 | 221,161,788.32 | 115,844,252.72 | 90.91% | 完工产品转入投资性房地产 |
| 在建工程 | 1,523,651,070.54 | 708,271,220.73 | 115.12% | 公司自建自用的工程项目增加 |
| 无形资产 | 175,867,467.77 | 82,951,397.54 | 112.01% | 土地使用权增加所致 |
| 递延所得税资产 | 194,809,447.64 | 136,377,338.37 | 42.85% | 可抵扣亏损、坏账准备增加导致暂时性差异增加所致 |
| 短期借款 | 2,918,900,000.00 | 670,000,000.00 | 335.66% | 业务规模扩大，融资借款增加所致 |
| 应付票据 | 670,000,000.00 | 20,000,000.00 | 3250.00% | 以票据为结算方式的采购增加 |
| 预收账款 | 32,579,737,884.51 | 24,252,734,043.20 | 34.33% | 新增预售项目实现的预收房款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 926,797.53 | 94,035,125.57 | -99.01% | 上年计提奖金年初已发放 |
| 应交税费 | -37,816,094.49 | 406,129,636.83 | -109.31% | 预交的营业税以及土地增值税所致 |
| 应付利息 | — | 2,658,333.33 | -100.00% | 应付利息已偿清 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,273,005,232.20 | 1,928,000,000.00 | 69.76% | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 334,333,594.46 | 104,363,915.43 | 220.35% | 预提的土地增值税增加 |
| 长期借款 | 8,216,000,000.00 | 5,228,200,000.00 | 57.15% | 新增长期借款 |
| 长期应付款 | 1,011,679,075.24 | 55,000,000.00 | 1739.42% | 新增融资租赁 |
| 专项应付款 | 1,683,320,960.00 | 992,686,973.96 | 69.57% | 新增拆迁建设专项资金 |
| 未分配利润 | 5,018,324,476.45 | 3,169,324,765.13 | 58.34% | 公司盈利增加 |
| 少数股东权益 | 321,259,191.98 | 642,151,840.18 | -49.97% | 收购少数股东股权 |
二、利润表项目变动情况
| 利润表项目 | 本年累计数 | 上年累计数 | 变动比例 | 原因 |
| 营业收入 | 13,762,356,928.06 | 6,902,491,252.59 | 99.38% | 产业发展收入、园区配套住宅及城市地产开发销售收入增加 |
| 营业成本 | 8,803,164,189.25 | 3,645,311,404.59 | 141.49% | 随营业收入增加而增长 |
| 营业税金及附加 | 893,443,207.93 | 430,324,980.34 | 107.62% | 园区开发及配套收入大幅增加导致流转税、土地增值税增加所致 |
| 管理费用 | 644,276,804.49 | 463,726,845.19 | 38.93% | 业务规模增长，导致各项费用增长较快，尤其职工薪酬和招聘培训费等费用增长幅度较大所致 |
| 财务费用 | 41,348,994.00 | -19,274,965.02 | 不适用 | 利息支出增加所致 |
| 资产减值损失 | 10,017,369.40 | 1,814,438.83 | 452.09% | 本期计提的应收款减值准备较上期增加所致 |
| 营业外支出 | 5,875,576.76 | 1,232,585.06 | 376.69% | 本期对外捐赠金额较上期增加所致 |
| 所得税费用 | 769,406,600.32 | 507,706,376.58 | 51.55% | 业务规模扩大，利润总额提高所致 |
| 少数股东损益 | -11,025.00 | -14,364,987.54 | 不适用 | 收购少数股东股权 |
三、现金流量表项目变动情况
| 现金流量表项目 | 本年累计数 | 上年累计数 | 变动比例 | 原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,814,068,719.27 | 12,909,437,189.15 | 68.98% | 园区业务回款及房地产项目预售款增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,320,102,885.95 | 10,993,180,073.33 | 84.84% | 业务规模扩大引起土地款、工程款支付额度增大 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 776,126,767.92 | 554,242,915.23 | 40.03% | 业务规模扩大引起员工数量增长 |
| 支付的各项税费 | 2,014,588,934.03 | 1,332,277,483.97 | 51.21% | 业务规模扩大引起各项税金支付额度增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 232,559,921.41 | 9,818,720.61 | 2,268.54% | 主要为在建工程、土地使用权的增加引起 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 229,278,160.92 | 659,620,600.00 | -65.24% | 收购支出减少 |
| 取得借款收到的现金 | 10,482,518,291.72 | 3,439,900,000.00 | 204.73% | 融资规模扩大 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,944,133,984.28 | 1,304,550,000.00 | 125.68% | 偿还到期债务增加 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,200,459,078.68 | 470,501,663.72 | 155.14% | 主要为支付上年度现金分红及利息支出的增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一） 报告期内，公司非公开发行A股股票进展情况如下：
2013年8月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，并于2013年9月17日召开2013年第六次临时股东大会审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》（详见公司2013年9月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-092号）。公司拟以不低于32.06元/股的价格向包括鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）在内的不超过10名特定投资者发行不超过19,000万股A股股票（含19,000万股）。鼎基资本承诺认购不超过此次非公开发行股票数量的50%。
公司2013年半年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量也做了相应调整。发行价格由不低于32.06元/股调整为不低于21.27元/股，发行股票数量由不超过19,000万股调整为不超过28,209万股。（详见公司2013年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-118号）
（二） 报告期内，公司及全资、控股子公司签订的区域开发协议情况如下：
2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，并于2013年9月18日召开2013年第六次临时股东大会审议通过《关于签订整体合作开发建设经营霸州市约定区域合作协议的议案》（详见公司2013年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-077号）。根据相关决议，公司与霸州市人民政府签订《关于整体合作开发建设经营霸州市约定区域的合作协议》，接受霸州市人民政府的授权，负责霸州市委托区域的开发建设管理工作。
2013年9月23日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，并于2013年10月9日召开2013年第七次临时股东大会审议通过《关于签订整体合作开发建设经营霸州市约定区域合作协议之补充协议的议案》（详见公司2013年9月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-104号）。根据相关决议，公司与霸州市人民政府签订《关于整体合作开发建设经营霸州市约定区域的合作协议的补充协议》，在原委托区域基础上，另将霸州市胜利路以北区域和温泉特色小镇北区北侧区域纳入委托区域，并就原温泉特色小镇北区（3593.4亩）和北侧区域（527.1亩）的土地整理、基础设施建设、运营管理等工作纳入委托事项。
（三） 报告期内，公司及全资、控股子公司签订的重大合同情况如下：
公司与中国国际电视总公司签订《战略合作框架意向书》，双方建立战略合作关系，拟共同推进位于河北省大厂潮白河工业区的影视制作基地建设（详见公司2013年8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-081号）。
2013年9月12日，廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与香河鏊运达实业有限公司（以下简称“鏊运达”）、香河昌懋商贸有限公司（以下简称“昌懋”）签订《股权转让协议》。协议约定鏊运达将以名下112亩土地作价16,800万元向昌懋增资，昌懋以上述土地出资与京御地产共同设立项目公司，昌懋持股49%，京御地产持股51%。根据协议约定，京御地产将以16,800万元收购昌懋持有的项目公司49%股权。
2013年8月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让下属公司股权及债权的议案》和《关于为下属公司提供担保的议案》，并于2013年9月17日召开2013年第六次临时股东大会审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司2013年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-087号和临2013-088）。根据相关决议，2013年9月29日，京御地产与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签订编号为CCBT-CXFZB-2013-HB-HXXF-02号的《关于固安华夏幸福基业房地产开发有限公司的股权转让协议》及《抵销协议》；建信信托与京御地产和固安华夏幸福基业共同签署编号为CCBT-CXFZB-2013-HB-HXXF-03的《债权转让暨重组协议》；固安华夏幸福基业与建信信托签订编号为CCBT-CXFZB-2013-HB-HXXF-03-01号的《还款协议》；华夏幸福和王文学分别与建信信托签订《担保函》，为固安华夏幸福基业在上述《还款协议》中对建信信托所负的还款义务提供担保；京御地产与建信信托签订编号为CCBT-CXFZB-2013-HB-HXXF-03-02号的《股权质押合同》，为固安华夏幸福基业在上述《还款协议》中对建信信托所负的还款义务提供股权质押担保。
截至报告期末，固安华夏幸福基业股权变更登记事项已办理完毕，建信信托持股51%，京御地产持股49%。
（四） 报告期内，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下：
2012年5月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议，并于2012年5月21日召开2012年第三次临时股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2012年5月4日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-36号）。报告期内的实施情况如下：
京御地产与长安国际信托股份有限公司于2013年5月分别签订编号为信集华夏抵1206347-4号和信集华夏抵1206347-5号的《长安信托·华夏新城流动资金贷款集合资金信托计划抵押合同》为编号信集华夏贷1206347号的《长安信托·华夏新城流动资金贷款集合资金信托计划信托贷款合同》提供抵押担保。
2012年6月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，并于2012年6月25日召开2012年第四次临时股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2012年6月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-46号）。报告期内的实施情况如下：
2013年7月23日，京御地产与方正东亚信托有限责任公司分别签订编号FBTC-2012-7-117-18号和FBTC-2012-7-117-19号的《抵押合同》，怀来京御房地产开发有限公司与方正东亚签订编号为FBTC-2012-7-117-20号的《抵押合同》，共同为编号FBTC-2012-7-117-05号《资金支付协议》中约定的华夏幸福对方正东亚所负支付股权收益权转让价款的义务提供抵押担保。
2012年12月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，并于2013年1月9日召开2013年第一次临时股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2012年12月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-106号）。报告期内的实施情况如下：
2013年7月16日，固安华夏幸福基业与中国银行股份有限公司廊坊市广阳道支行（以下简称“中行廊坊市广阳道支行”）签订编号为冀-07-2013-038号的《固定资产借款合同》，并于2013年8月29日签订《补充协议》，约定由中行廊坊市广阳道支行向固安华夏幸福基业发放贷款3亿元。2013年7月16日，京御地产与中行廊坊市广阳道支行签订编号为冀-07-2013-038号（保1）的《保证合同》为上述贷款提供连带责任保证；王文学先生与刘娜女士同中行廊坊市广阳道支行签订编号为冀-07-2013-038号（保2）的《保证合同》为上述贷款提供连带责任保证；京御地产与中行廊坊市广阳道支行签订编号为冀-07-2013-038号（抵2）的《抵押合同》为上述贷款提供抵押担保；沈阳幸福基业房地产开发有限公司与中行廊坊市广阳道支行签订编号为冀-07-2013-038号（抵3）的《抵押合同》为上述贷款提供抵押担保。
2013年3月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，并于2013年4月18日召开2012年年度股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-028号）。报告期内的实施情况如下：
1、债权转让方廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“廊坊华夏新城”）、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）于2013年8月分别与债权收购方中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达资产”）、债务人京御地产签订编号为信冀-A-2013-018-01和信冀-A-2013-018-02的《债权收购协议》，约定将廊坊华夏新城享有的对京御地产829,965,475.14元的债权和大厂鼎鸿享有的对京御地产170,034,524.86元的债权（共计10亿元）转让给信达资产。信达资产与债务人京御地产及共同债务人廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）、大厂京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御幸福”）签订编号为信冀-A-2013-018-03的《债务分期还款协议》。
华夏幸福与信达资产签订编号为信冀-A-2013-018-04的《保证合同》为债务人京御地产对信达资产所负10亿元债务提供保证担保；九通投资与信达资产签订编号为信冀-A-2013-018-05的《保证合同》为债务人京御地产及共同债务人廊坊市京御幸福、大厂京御幸福对信达资产所负10亿元债务提供保证担保；王文学先生与信达资产签订编号为信冀-A-2013-018-06的《保证合同》为上述债务人京御地产及共同债务人廊坊市京御幸福、大厂京御幸福对信达资产所负10亿元债务提供保证担保。
2、大厂回族自治县弘润商贸有限公司（以下简称“大厂弘润”）与沧州银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“沧州银行廊分”）于2013年8月26日签订编号为2013年银承字第0826001号的《沧州银行银行承兑汇票承兑协议》，承兑金额合计1.5亿元，经沧州银行廊分承兑。华夏幸福与沧州银行廊分、大厂弘润共同签订编号为2013年最保字第0826001号的《最高额保证合同》，为大厂弘润提供最高额7,500万元的保证担保。
3、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2013年9月18日签订编号为P2013M11S-HFXF-002号的《信托贷款合同》，由五矿信托向大厂华夏提供总额为4亿元的贷款。孟惊先生及高艳君女士与五矿信托签订编号为P2013M11S-HFXF-003号的《保证合同》为上述贷款提供连带责任保证担保；京御地产与五矿信托签订编号为P2013M11S-HFXF-004号的《保证合同》为上述贷款提供连带责任保证担保；王文学先生及刘娜女士与五矿信托签订编号为P2013M11S-HFXF-005号的《保证合同》为上述贷款提供连带责任保证担保。
4、三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）于2013年8月30日与委托人齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、贷款人兴业银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“兴业银行廊分”）签订编号为兴银（廊）委借字第1300010号的《委托贷款借款合同》。由齐鲁证券提供资金，兴业银行廊分根据齐鲁证券的委托向三浦威特发放贷款5亿元；华夏幸福和王文学先生分别与兴业银行廊分签署编号为兴银廊保字第130011-1号、兴银廊保字第130011-2号《保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。
2013年5月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，并于2013年6月25日召开2013年第四次临时股东大会批准了对香河京御房地产开发有限公司（以下简称“香河京御”）核定担保额度的事项（详见公司2013年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-054号）。报告期内实施情况如下：
香河京御与贷款人中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行（以下简称“农行廊坊银广支行”）于2013年7月22日签订编号为13010520130000055号的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，由农行廊坊银广支行向香河京御提供4.2亿元贷款。京御地产与农行廊坊银广支行签订编号为13100220130039763号的《抵押合同》为上述贷款中5,700万元提供抵押担保；大厂京御与农行廊坊银广支行签订编号为13100220130039765号的《抵押合同》为上述贷款中5,800万元提供抵押担保。
2013年6月14日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，并于2013年6月25日召开2013年第四次临时股东大会批准了对大厂鼎鸿核定担保额度的事项（详见公司2013年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-061号）。报告期内实施情况如下：
大厂鼎鸿与委托人上海金元惠理资产管理有限公司（以下简称“金元惠理”）、贷款人晋商银行股份有限公司太原体育南路支行（以下简称“晋商银行”）于2013年7月8日签订编号为（0509）晋银委贷字（2013）第002号《晋商银行股份有限公司太原体育南路支行委托贷款合同》，由金元惠理提供资金，晋商银行接受金元惠理的委托向大厂鼎鸿发放总计不超过16亿元的贷款。华夏幸福与晋商银行签订编号为（0509）晋银保字（2013）第002号的《保证合同》为上述贷款提供保证担保；王文学先生与晋商银行签订编号为（0509）晋银特担字（2013）第002号的《保证合同》为上述贷款提供保证担保；九通投资与晋商银行签订编号为（0509）晋银权质字（2013）第002号的《股权质押合同》，将其持有的大厂鼎鸿100%的股权质押给晋商银行，为上述贷款提供股权质押担保。
2013年7月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，并于2013年7月31日召开2013年第五次临时股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2013年7月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-073号）。报告期内的实施情况如下：
1、大厂京御幸福与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）分别签署编号为2013202004005004号、2013202004005104号、2013202004005204号的《信托贷款合同》，由中融信托向大厂京御幸福共计拟发放贷款8亿元（具体贷款金额以信托计划实际募集金额为准）。2013年8月2日，京御地产与中融信托分别签署编号为2013202004005005号、2013202004005105号、2013202004005205号的《股权质押合同》，为上述贷款分别提供股权质押担保；华夏幸福与中融信托分别签署编号为2013202004005006号、2013202004005106号、2013202004005206号的《保证合同》，为上述贷款分别提供担保。
2、三浦威特与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）签订编号为bitc2013(lr)-2786号的《信托贷款合同》，约定由渤海信托向三浦威特提供贷款5亿元。京御地产与渤海信托签订编号为bitc2013(or)-2787号的《抵押合同》及《补充协议》，为上述贷款提供抵押担保；九通投资与渤海信托签订编号为bitc2013(or)-2788号的《权利质押合同》及《补充协议》，为上述贷款提供质押担保；华夏幸福与渤海信托签订编号为bitc2013(or)-2789号的《保证合同》为上述贷款提供保证担保；王文学先生与渤海信托签订编号为bitc2013(or)-2790号的《保证合同》为上述贷款提供保证担保。
2013年8月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，并于2013年9月17日召开2013年第六次临时股东大会批准了对部分下属公司核定担保额度的事项（详见公司2013年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-089号）。报告期内的实施情况如下：
2013年9月27日，三浦威特与汇添富资产管理有限公司（以下简称“汇添富”）签订编号为HTFZB[2013]-D-SYQ字第4号-02的《应收账款收益权转让及回购合同》，约定汇添富以九亿元为对价受让三浦威特所持有的应收账款收益权，并由三浦威特根据合同的规定于两年内回购上述应收账款收益权。华夏幸福和王文学先生分别与汇添富签订编号为HTFZB[2013]-D-SYQ字第4号-03和HTFZB[2013]-D-SYQ字第4号-04的《保证合同》为三浦威特在《应收账款收益权转让及回购合同》中所负义务的履行提供保证担保。京御地产与汇添富签订编号为HTFZB[2013]-D-SYQ字第4号-06的《股权质押合同》为三浦威特在《应收账款收益权转让及回购合同》中所负义务的履行提供股权质押担保。
（五） 报告期内，为经营发展需要，公司及下属公司设立子公司的情况如下：
报告期内，公司及下属公司共设立子公司7家，其中全资子公司6家，控股子公司1家。具体情况如下：
（1）公司间接全资子公司九通投资（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）和固安新通园区建设服务有限公司在河北省廊坊市固安县工商行政管理局共同出资设立固安九通新盛园区建设发展有限公司。其中九通投资持有该公司51%股权。
具体注册信息如下：
公司名称：固安九通新盛园区建设发展有限公司；
公司住所：固安县新兴产业示范区；
注册资本：叁亿元；
法定代表人：胡学文；
经营范围：园区基础设施建设与管理；土地整理；供热投资；污水处理。
（2）公司间接全资子公司九通投资在浙江省嘉兴市嘉善县工商行政管理局出资设立全资子公司嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司；
公司住所：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心1号楼1832号；
注册资本：贰亿元；
法定代表人：胡学文；
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理。
（3）公司全资子公司幸福基业投资有限公司在河北省廊坊市固安县工商行政管理局出资设立全资子公司廊坊幸福农庄旅游开发有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：廊坊幸福农庄旅游开发有限公司
公司住所：固安县工业区；
注册资本：壹仟万元；
法定代表人：轷震宇；
经营范围：对旅游资源的开发、农业观光、农业技术开发；对旅游资产的管理。
（4）公司在香港出资设立全资子公司环球产业投资有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：环球产业投资有限公司；
公司住所：香港湾仔皇后大道东145号；
注册资本：壹仟美元；
法定代表人：孟惊；
经营范围：控股投资。
（5）公司全资子公司京御地产在河北省霸州市工商行政管理局出资设立全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司；
公司住所：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）；
注册资本：壹亿元；
法定代表人：孟惊；
经营范围：房地产开发销售。
（6）公司间接全资子公司九通投资在河北省霸州市工商行政管理局出资设立全资子公司霸州鼎兴园区建设发展有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：霸州鼎兴园区建设发展有限公司；
公司住所：霸州开发区黄河道八方达调度指挥中心大楼三层；
注册资本：壹亿元；
法定代表人：胡学文；
经营范围：园区基础设施建设施工，市政设施管理，土地整理。
（7）公司全资子公司京御地产在浙江省嘉兴市嘉善县工商行政管理局出资设立全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司。
具体注册信息如下：
公司名称：嘉兴京御房地产开发有限公司；
公司住所：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心1号楼1829号；
注册资本：伍仟万元；
法定代表人：孟惊；
经营范围：房地产开发与经营。
（六） 报告期内，公司购买经营性用地情况：
2013年4月18日，公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司购买经营性用地的议案》，授权公司可在2013年4月至2013年年度股东大会召开之日之间，通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过80亿元，且单笔成交金额不超过10亿元（详见公司2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-027号）。
自2013年7月1日至2013年9月30日，公司下属公司共计竞得339,311.18平方米土地使用权，成交金额共计60,892.78万元。其中，在河北省廊坊市固安县区域内竞得61,812.05平方米土地使用权，成交金额总计13,045万元；在河北省廊坊市大厂回族自治县区域内竞得127,529.23平方米土地使用权，成交金额总计27,429.78万元；在河北省张家口市怀来县区域内竞得120,842.7平方米土地使用权，成交金额总计16,375万元；在浙江省无锡市区域内竞得29,127.2平方米土地使用权，成交金额总计4,043万元。
（七） 报告期内，公司购买理财产品的情况：
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财 起始日期 | 委托理财 终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回 本金金额 | 实际获得 收益 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 备注 |
| 招行世纪城支行 | 保本浮动收益 | 300,000,000.00 | 2013年8月9日 | 2013年8月30日 | 浮动 收益 | 559,900.00 | 300,000,000.00 | 552,330.00 | 自有资金 | — |
| 工行万庄支行 | 非保本浮动收益 | 200,000,000.00 | 2013年8月9日 | 预计2013年12月31日赎回 | 浮动 收益 | 1,329,200.00 | 0.00 | 695,342.00 | 自有资金 | 每月结息一次，持续结息中 |
| 河北银行廊坊支行 | 保本浮动收益 | 300,000,000.00 | 2013年8月9日 | 2013年9月29日 | 浮动 收益 | 1,458,300.00 | 300,000,000.00 | 1,438,356.16 | 自有资金 | — |
| 兴业银行 | 保本浮动收益 | 300,000,000.00 | 2013年8月7日 | 2013年9月11日 | 浮动 收益 | 1,560,000.00 | 300,000,000.00 | 1,538,630.14 | 自有资金 | — |
| 河北银行廊坊支行 | 保本浮动收益 | 300,000,000.00 | 2013年8月20日 | 2013年9月24日 | 浮动 收益 | 1,429,200.00 | 300,000,000.00 | 1,438,356.16 | 自有资金 | — |
| 合计 | — | 1,400,000,000.00 | — | — | — | 6,336,600.00 | 1,200,000,000.00 | 5,663,014.46 | - | — |
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 华夏幸福基业控股股份公司 | 2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。 | 2011年5月5日至2013年12月31日 | 是 | 是 | 无 | 无 |
| 股份限售 | 华夏幸福基业控股股份公司 | 持有的公司股票36个月不转让，限售期为2011年9月15日至2014年9月14日。 | 2011年9月15日至2014年9月14日 | 是 | 是 | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人:王文学
2013年10月29日
2013年第三季度报告