一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王洪运 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 邓燕石 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 夏群英 |
公司负责人王洪运、主管会计工作负责人邓燕石及会计机构负责人（会计主管人员）夏群英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 967,616,621.05 | 992,871,481.85 | -2.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 490,141,928.58 | 489,683,058.65 | 0.09 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,637,927.58 | 14,237,969.11 | 213.51 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 140,430,031.58 | 180,004,069.75 | -21.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 458,869.93 | 4,583,165.62 | -89.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -34,610,958.50 | 2,346,825.70 | -1,574.80 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.09 | 0.91 | 减少0.82个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.003 | 0.033 | -90.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.003 | 0.033 | -90.91 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 12,056 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 荆州市洪泰置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 20.66 | 28,549,358 | 无 | |
| 荆州市国有资产监督管理委员会 | 国家 | 10.16 | 14,040,782 | 无 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.95 | 4,080,416 | 未知 | |
| 中国工商银行股份有限公司－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.44 | 3,371,652 | 未知 | |
| 曹然 | 境内自然人 | 1.81 | 2,500,097 | 未知 | |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.5 | 2,071,217 | 未知 | |
| 全球人寿保险股份有限公司－自有资金 | 境内非国有法人 | 0.93 | 1,278,611 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏兴华混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.87 | 1,199,906 | 未知 | |
| 张孟荣 | 境内自然人 | 0.79 | 1,096,599 | 未知 | |
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.74 | 1,022,980 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 荆州市洪泰置业投资有限公司 | 28,549,358 | 人民币普通股28,549,358 | |||
| 荆州市国有资产监督管理委员会 | 14,040,782 | 人民币普通股14,040,782 | |||
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 4,080,416 | 人民币普通股4,080,416 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 3,371,652 | 人民币普通股3,371,652 | |||
| 曹然 | 2,500,097 | 人民币普通股2,500,097 | |||
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 2,071,217 | 人民币普通股2,071,217 | |||
| 全球人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,278,611 | 人民币普通股1,278,611 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏兴华混合型证券投资基金 | 1,199,906 | 人民币普通股1,199,906 | |||
| 张孟荣 | 1,096,599 | 人民币普通股1,096,599 | |||
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 1,022,980 | 人民币普通股1,022,980 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、资产负债表项目 | ||||
| 项目 | 本期余额（元） | 年初余额（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 货币资金 | 110,957,468.65 | 57,111,060.33 | 94.28 | 出售资产收款 |
| 应收票据 | 1,250,000.00 | 714,000.00 | 75.07 | 款项结算 |
| 其他应收款 | 30,421,959.47 | 19,606,989.81 | 55.16 | 款项结算 |
| 在建工程 | 68,427,953.40 | 106,359,183.64 | -35.66 | 款项结算 |
| 应付账款 | 35,711,391.04 | 57,248,790.67 | -37.62 | 款项结算 |
| 预收款项 | 61,843,698.46 | 38,818,049.27 | 59.32 | 预收货款增加 |
| 应交税费 | 8,324,825.16 | 12,602,716.57 | -33.94 | 款项结算 |
| 其他应付款 | 14,127,842.80 | 42,819,655.55 | -67.01 | 预收资产款结转损溢 |
| 2、利润表项目 | ||||
| 项目 | 本期余额（元） | 上年同期（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 营业税金及附加 | 196,980.80 | 825,227.91 | -76.13 | 收入下降所致 |
| 销售费用 | 17,526,251.83 | 13,033,064.09 | 34.48 | 工资及承包费增加 |
| 管理费用 | 29,792,743.86 | 20,230,061.83 | 47.27 | 人工工资,社会保险费增加 |
| 营业利润 | -34,621,667.04 | 2,871,566.05 | -1,305.67 | 收入减少,人工成本增加所致 |
| 营业外收入 | 35,441,699.41 | 2,783,471.42 | 1,173.29 | 处理固定资产利得及政府补贴 |
| 利润总额 | 447,677.73 | 5,502,553.67 | -91.86 | 系产品销售价格下降,人工成本增加所致 |
| 3、现金流量表项目 | ||||
| 项目 | 本期余额（元） | 上年同期（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 44,637,927.58 | 14,237,969.11 | 213.51 | 收回预付款所致 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 12,272,178.65 | -29,234,645.62 | -141.98 | 出售资产款 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -834,957.33 | 1,707,861.63 | -148.89 | 贷款减少所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、资产重组进展情况
2013年6月3日公司发布了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2013年6月3日起停牌。2013年6月13日公司发布了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年6月13日起连续停牌。2013年7月13日公司发布了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》。公司于2013年8月2日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2013年8月3日披露了上述决议及相关内容，公司股票自2013年8月5日开始复牌。2013年8月20日，公司2013年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2013年8月21日披露了上述决议及相关内容。2013年9月5日公司收到中国证监会2013年9月5日下发的第131143号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会依法对公司提交的《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2、出售资产情况
公司于2011年12月9日与荆州市亮涵有色金属有限公司签署了《资产转让协议》，公司以6,000万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售本公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。2011年12月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了上述资产出售的相关议案。截止到2013年8月20日，本次资产出售所得款项已全部到账，所涉转让资产已全部移交荆州市亮涵有色金属有限公司，双方已按照相关法律程序办理完资产过户手续，公司与荆州市亮涵有色金属有限公司于2013年8月19日签署了《关于资产转让最终清算的备忘录》。至此，本次资产出售全部事宜均已完成，所产生的资产转让收益为3,399.29万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
湖北洪城通用机械股份有限公司
法定代表人:王洪运
2013年10月30日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-035
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年10月18日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2013年10月29日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（五）本次会议由董事长王洪运先生主持，列席人员有监事李季、胡彦、李洪星、张军仿、谭志华，高级管理人员张颜良、张云海、周谊爽。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2013年第三季度报告全文及正文。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于修订<湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2012]44号”《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的最新规定，公司对《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、上网公告附件
《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金管理制度》。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2013年10月29日
●报备文件
（一）董事会决议
2013年第三季度报告