一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 范永进 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵德源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱建高 |
公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）朱建高保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 5,091,071,286.63 | 4,444,597,140.18 | 14.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,597,544,626.94 | 4,234,907,329.08 | 8.56 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -176,190,491.69 | -685,061,325.45 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 122,216,656.73 | 196,295,917.59 | -37.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 360,282,508.73 | 177,008,531.67 | 103.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 269,164,865.54 | 133,099,255.71 | 102.23 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.16 | 6.87 | 增加1.29个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.326 | 0.187 | 74.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.326 | 0.187 | 74.33 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 102,534 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 其他 | 12.30 | 135,954,229 | 0 | 无 |
| 上海国际集团有限公司 | 国有法人 | 9.92 | 109,649,200 | 109,649,200 | 无 |
| 上海经怡实业发展有限公司 | 其他 | 6.94 | 76,754,300 | 76,754,300 | 无 |
| 上海大新华投资管理有限公司 | 未知 | 4.46 | 49,342,100 | 49,342,100 | 质押49,342,100 |
| 上海汇银投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.46 | 49,342,100 | 49,342,100 | 质押49,342,100 |
| 上海国际信托有限公司 | 国有法人 | 0.99 | 10,944,935 | 0 | 无 |
| 刘靖基 | 未知 | 0.63 | 6,989,021 | 0 | 无 |
| 上海市工商业联合会 | 其他 | 0.44 | 4,845,064 | 0 | 无 |
| 史美树 | 未知 | 0.36 | 4,034,258 | 0 | 无 |
| 孙 敏 | 未知 | 0.36 | 4,024,172 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | 人民币普通股135,954,229 | |||
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股10,944,935 | |||
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股6,989,021 | |||
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股4,845,064 | |||
| 史美树 | 4,034,258 | 人民币普通股4,034,258 | |||
| 孙 敏 | 4,024,172 | 人民币普通股4,024,172 | |||
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 3,129,076 | 人民币普通股3,129,076 | |||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金27号集合资金信托计划 | 3,009,624 | 人民币普通股3,009,624 | |||
| 上海久事公司 | 2,679,571 | 人民币普通股2,679,571 | |||
| 丁鹤寿 | 2,180,000 | 人民币普通股2,180,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，上海国际信托有限公司为上海国际集团有限公司的控股子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 158,909,283.59 | 228,681,231.76 | -69,771,948.17 | -30.51% | 主要系子公司爱建信托公司本期减少交易性债券投资 |
| 应收票据 | 10,400,000.00 | 10,400,000.00 | 系子公司爱建融资租赁公司收到项目手续费及保证金的商业承兑汇票 | ||
| 预付款项 | 136,244,235.09 | 5,885,636.33 | 130,358,598.76 | 2214.86% | 主要系子公司爱建资产管理公司预付收购怡科公司款项 |
| 买入返售金融资产 | 559,677,337.81 | 250,000,000.00 | 309,677,337.81 | 123.87% | 系子公司爱建信托公司债券逆回购 |
| 一年内到期的非流动资产 | 129,000,000.00 | 54,000,000.00 | 75,000,000.00 | 138.89% | 主要系从其他非流动资产科目转入的一年内到期的资金信托计划 |
| 可供出售金融资产 | 89,178,040.47 | 229,447,515.55 | -140,269,475.08 | -61.13% | 主要系子公司爱建信托公司本期减少债券投资 |
| 长期应收款 | 80,030,251.33 | 80,030,251.33 | 系子公司爱建融资租赁公司开展业务产生的应收融资租赁款 | ||
| 其他非流动资产 | 428,780,848.17 | 308,680,848.15 | 120,100,000.02 | 38.91% | 主要系子公司购买的资金信托计划 |
| 短期借款 | 205,000,000.00 | 205,000,000.00 | 系公司本期取得银行借款 | ||
| 应付账款 | 86,658,611.50 | 6,026,528.93 | 80,632,082.57 | 1337.95% | 主要系子公司爱建融资租赁公司应付购买设备款 |
| 预收款项 | 24,582,592.24 | 11,635,318.58 | 12,947,273.66 | 111.28% | 主要系爱建资产管理分公司销售车位取得的预收款项 |
| 应交税费 | 37,052,969.60 | 64,562,070.79 | -27,509,101.19 | -42.61% | 主要系子公司爱建信托公司缴纳2012年四季度相应流转税及所得税 |
| 长期应付款 | 11,007,362.74 | 3,065,504.63 | 7,941,858.11 | 259.07% | 主要系子公司爱建融资租赁公司应付的项目保证金 |
| 盈余公积 | 399,350,156.90 | -399,350,156.90 | -100.00% | 系公司用盈余公积弥补以前年度亏损 | |
| 未分配利润 | 515,498,510.50 | -244,134,155.13 | 759,632,665.63 | 311.15% | 系公司用盈余公积弥补以前年度亏损及本期实现净利润 |
| 3.1.2 利润表主要变动项目 单位：元 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 122,216,656.73 | 196,295,917.59 | -74,079,260.86 | -37.74% | 主要系公司车位销售、进出口业务等传统业务销售收入减少 |
| 利息收入 | 156,158,765.95 | 74,926,909.37 | 81,231,856.58 | 108.41% | 系子公司爱建信托公司发放贷款利息收入增加 |
| 手续费及佣金收入 | 312,849,776.71 | 184,886,930.46 | 127,962,846.25 | 69.21% | 系子公司爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加 |
| 营业成本 | 79,801,779.50 | 116,971,936.54 | -37,170,157.04 | -31.78% | 主要系公司车位销售、进出口业务等传统业务营业收入减少，相应减少营业成本 |
| 手续费及佣金支出 | 6,956,219.84 | 2,792,347.30 | 4,163,872.54 | 149.12% | 系子公司爱建信托公司信托项目咨询费支出增加 | |||||
| 营业税金及附加 | 33,701,796.40 | 20,597,068.75 | 13,104,727.65 | 63.62% | 主要系子公司爱建信托公司业务收入增加，导致营业税金及附加相应增加 | |||||
| 管理费用 | 147,422,602.74 | 104,426,741.38 | 42,995,861.36 | 41.17% | 主要系公司经营业绩大幅上升及人员增加，职工薪酬及办公租赁费等支出相应增加 | |||||
| 财务费用 | -4,205,891.90 | 5,426,568.86 | -9,632,460.76 | -177.51% | 主要系公司上半年支付银行借款利息减少 | |||||
| 资产减值损失 | -2,009,412.07 | 2,112,195.42 | -4,121,607.49 | -195.13% | 主要系子公司爱建信托公司贷款规模减少，导致资产减值损失减少 | |||||
| 投资收益 | 119,399,597.39 | 35,167,091.47 | 84,232,505.92 | 239.52% | 主要系公司本期收回昊川公司股东借款利息及前期补偿款 | |||||
| 营业外收入 | 19,395,040.76 | 5,939,027.61 | 13,456,013.15 | 226.57% | 主要系子公司爱建信托公司财政扶持资金收入 | |||||
| 所得税费用 | 102,206,104.86 | 54,358,501.55 | 47,847,603.31 | 88.02% | 主要系子公司爱建信托公司实现利润增加，导致企业所得税增加 | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 360,282,508.73 | 177,008,531.67 | 183,273,977.06 | 103.54% | 主要系子公司爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加 | |||||
| 3.1.3 现金流量表主要变动项目 单位：元 | ||||||||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动 幅度 | 变动原因 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -176,190,491.69 | -685,061,325.45 | 508,870,833.76 | 74.28% | 主要系子公司爱建信托公司收取手续费及佣金增加，且发放贷款净额减少，导致现金流量增加 | |||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,971,892.28 | -686,810,890.28 | 646,838,998.00 | 94.18% | 主要系子公司爱建信托公司减少固定收益类投资规模，导致现金流量增加 | |||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 204,196,669.87 | 2,291,796,293.70 | -2,087,599,623.83 | -91.09% | 主要系公司去年同期非公开发行募集资金到账，今年无此因素 | |||||
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 2010年12月1日，公司五届54次董事会议审议通过《关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》。2010年12月17日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。2010年12月，公司与浙江康恒房地产有限公司（下称：康恒公司）签署了《股权转让协议》，将公司持有上海昊川置业有限公司10％股权转让给康恒公司。之后，就款项支付事宜，经公司五届68次董事会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议》；经公司五届76次董事会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议(二)》。
2013年9月，按补充协议二的约定，康恒公司通过昊川置业提前向公司支付了全部剩余款项及相应利息，共计80,569,162.76元。至此，公司与受让方康恒公司就昊川置业股权转让事项的全部款项结清。（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2010-040号、临2010-041号、临2010-044号、临2011-039号、临2011-041号、临2012-005号、临2012-023号、临2012-025号、临2012-037号、临2013-031号公告。）
3.2.2 2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持"哈尔滨信托计划"终止暨信托财产分配的议案》。(详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012－036号公告）
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 非公开发行股票承诺事项及履行情况
针对2011年6月16日通过的2010年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行28,508.77万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四名战略投资者以现金方式认购。本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称"上海爱建特种基金会"）、上海国际集团有限公司（以下简称"上海国际集团"）就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：
3.3.1.1 本公司承诺
（1）为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。
（2）本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。
3.3.1.2 上海爱建特种基金会承诺
（1）自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。
（2）在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。
3.3.1.3 上海国际集团承诺
（1）在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。
（2）上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。
（3）上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）2009 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7 亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。
除上述事项外，非公开发行预案披露前24个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。
（5）上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的"一致行动人"的情形。
（6）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。（详见2011年11月5日公司临2011－036号公告）
（7）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3.3.1.4 上海经怡实业发展有限公司承诺
（1）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3.3.1.5 履行情况
本次非公开发行完成后，公司及相关股东方即着手董事会监事会换届工作。2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，选举范永进、杨德红、汪宗熙、季晓东、朱仲群、陈刚为公司第六届董事会董事，沈重英、赵宇梓、徐志炯为独立董事；任文燕、张毅、张行、郭康玺为公司第六届监事会监事。朱建高、陈柳青经公司职工代表大会选举为职工监事。同日，公司召开六届1次董事会议，推选范永进为公司第六届董事会董事长，并组建了公司第六届董事会各专门委员会。其中，战略委员会委员为：范永进、杨德红、汪宗熙、季晓东、赵宇梓、朱仲群，范永进为主任委员；审计委员会委员为：徐志炯、赵宇梓、陈刚，徐志炯为主任委员；提名及薪酬与考核委员会委员为：沈重英、徐志炯、范永进，沈重英为主任委员。此外，公司六届1次监事会议也于同日召开，推选任文燕为公司第六届监事会主席。（详见2013年1月31日公司临2013－009号和临2013－010号公告）
报告期内，上海爱建特种基金会未减持、上海国际集团未增持公司股票，上海国际集团和上海经怡实业发展有限公司均未转让本次非公开发行认购的股票。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海爱建股份有限公司
法定代表人:范永进
2013年10月28日
2013年第三季度报告