2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 董英 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈立俊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李昌云 |
公司负责人董英、主管会计工作负责人沈立俊及会计机构负责人（会计主管人员）李昌云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 28,863,419,452.96 | 26,348,246,758.57 | 22,218,270,972.12 | 9.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,177,181,962.21 | 5,778,656,557.44 | 3,833,222,487.76 | 24.20 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 390,454,987.81 | 1,170,102,575.55 | 920,485,483.32 | -66.63 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 13,760,597,000.53 | 9,475,325,045.59 | 8,847,415,567.19 | 45.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 428,004,708.23 | 279,258,209.38 | 210,178,549.67 | 53.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 176,255,240.32 | 162,607,540.99 | 164,293,534.41 | 8.39 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 6.71 | 5.05 | 5.74 | 增加1.66个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2819 | 0.2040 | 0.1604 | 38.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2819 | 0.2040 | 0.1604 | 38.19 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 161,267 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股 比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 国有 法人 | 52.74 | 879,495,201 | 0 | 质押202,960,431 | |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 其他 | 1.94 | 32,338,228 | 0 | 未知 | |
| 财通基金-光大银行-太平洋分级1号资产管理计划 | 其他 | 0.68 | 11,349,608 | 0 | 未知 | |
| 太平洋证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 0.58 | 9,597,500 | 0 | 未知 | |
| 曲靖富盛铅锌矿有限公司 | 其他 | 0.51 | 8,550,000 | 0 | 无 | |
| 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 0.50 | 8,350,000 | 0 | 未知 | |
| 会泽县开发投资有限责任公司 | 国有 法人 | 0.38 | 6,315,336 | 0 | 无 | |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 其他 | 0.31 | 5,142,644 | 0 | 未知 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 4,751,587 | 0 | 未知 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.25 | 4,153,492 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 879,495,201 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 32,338,228 | ||
| 财通基金-光大银行-太平洋分级1号资产管理计划 | 11,349,608 | ||
| 太平洋证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 9,597,500 | ||
| 曲靖富盛铅锌矿有限公司 | 8,550,000 | ||
| 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 8,350,000 | ||
| 会泽县开发投资有限责任公司 | 6,315,336 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 5,142,644 | ||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,751,587 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,153,492 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司为公司的控股股东，与其他股东之间不存在关联关系。公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期末资产负债表会计科目同比发生重大变化的情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 应收票据 | 131,179,811.20 | 203,760,364.36 | -35.62 | 客户使用票据结算减少 |
| 应收账款 | 170,443,339.27 | 124,948,613.89 | 36.41 | 销售结算时间差所致 |
| 其他应收款 | 236,028,015.65 | 129,143,142.23 | 82.76 | 期货保证金、融资租赁保证金增加所致 |
| 长期股权投资 | 204,338,631.54 | 806,660,333.14 | -74.67 | 本期并购子公司塞尔温驰宏后，合并报表抵消对其的长期股权投资所致 |
| 其他应付款 | 604,896,992.65 | 964,222,522.04 | -37.27 | 本期支付上期欠冶金集团股权收购款6.5亿元所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,512,685,312.54 | 1,136,548,709.89 | 33.09 | 主要是一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 6,420,650,209.68 | 4,848,459,521.68 | 32.43 | 借款增加 |
| 其他非流动负债 | 278,692,573.77 | 179,842,190.47 | 54.97 | 收到与资产相关的政府补助增加 |
3.1.2 年初至报告期期末利润表会计科目同比发生重大变化的情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 营业收入 | 13,760,597,000.53 | 9,475,325,045.59 | 45.23 | 主要是公司子公司国贸公司业务收入同比增长所致 |
| 营业成本 | 12,509,801,481.75 | 8,058,994,326.18 | 55.23 | 主要是公司子公司国贸公司贸易业务成本同比增长所致 |
| 销售费用 | 22,527,961.92 | 40,531,726.38 | -44.42 | ①公司非贸易业务产品销量下降。②公司销售模式的转变，由驰宏国际商贸集中销售公司产品，原计入销售费用的项目部分转化为公司子公司国贸公司的主营业务成本 |
| 投资收益 | 18,819,127.80 | 13,742,683.03 | 36.94 | 期货收益增加所致 |
| 营业外收入 | 274,245,847.30 | 65,132,376.69 | 321.06 | 主要是折价并购塞尔温驰宏形成人民币23,854.905万元营业外收入所致 |
3.1.3 年初至报告期期末现金流量表会计科目同比发生重大变化的情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减变化 (%) | 变化原因 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,967,453,008.80 | 8,308,888,860.54 | 68.10 | 贸易业务成本增加 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 212,000,000.00 | 44,845,000.00 | 372.74 | 收到的与资产相关政府补助及委托贷款增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,369,194,445.03 | 2,226,124,454.36 | -38.49 | 项目投资建设支出减少 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,152,427,198.70 | 837,206,035.28 | 276.54 | 并购子公司款项支出增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 132,113,298.48 | 62,469,593.27 | 111.48 | 融资租赁租金支出增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 390,454,987.81 | 1,170,102,575.55 | -66.63 | 主要是公司产品价格下跌引起的经营利润下降所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,713,135,510.07 | -3,174,066,089.64 | 48.49 | 收购荣达矿业、扬帆公司和D铜矿等公司股权，投资支出较大所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,210,052,444.03 | 2,506,831,104.21 | 67.94 | 主要是公司配股、发行私募债券融资金额增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年6月23日13时，公司控股子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称"荣达矿业"）甲乌拉铅锌矿三采区2号系统2号盲竖井发生火灾，造成7人遇难（内容详见公司2013年6月26日和2013年7月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的"临2013-048"和"临2013-051"号公告）。目前，荣达矿业正严格按照内蒙古自治区安全生产监督管理局出具的《隐患整改指令》（内安监管一[2013]第17号）的整改要求稳步推进采矿系统的相关整改工作，预计除三采区2号系统外的其他采矿系统于2013年12月底能全部完成相关的整改工作，因荣达矿业采矿系统整改完毕后，尚需根据整改要求报呼伦贝尔市安全生产监督管理局进行安全现状评价及现场验收，截至季报出具日尚无法确定荣达矿业采矿系统复产的具体时间。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 盈利预测及补偿 | 云南冶金集团股份有限公司 | 如果上述专项审核报告显示上述矿权2011-2013年实际实现的净利润数达不到37,421.02万元，本公司将对两者的差额按照本次转让前享有的权益比例计算的份额进行现金补偿，上述补偿现金应于专项审核报告公告之日起15个工作日内支付。 2、如果上述三家公司股权在2013年末计提大额减值准备（计提的减值准备金额达到或超过本次转让价款10%）的，本公司将对减值准备的数额全额进行现金补偿，上述补偿现金应于云南驰宏锌锗股份有限公司年报公布之日起15个工作日内支付。 | 2014年4月前 | 是 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 云南冶金集团股份有限公司 | 4、鉴于本公司能够从事驰宏锌锗可能不能或不愿从事的项目，比如投资勘查探矿等具有不确定性的高风险项目，降低驰宏锌锗业务的潜在风险，本公司或本公司其他下属公司可在获得驰宏锌锗事先书面同意的情况下，从事勘查、开采铅锌矿山的项目。本公司或本公司其他下属公司将在项目前景明朗，风险可控的情况下，将上述项目以市场公允价格转让给驰宏锌锗。驰宏锌锗有权在其认为合适的时机以市场公允价格向本公司或本公司下属公司收购上述项目。 5、本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至上述经营相同或相似产品情形消除或者按照驰宏锌锗上市地规则的规定，本公司不再需要向驰宏锌锗承担避免同业竞争义务时为止，包括但不限于本公司不再是驰宏锌锗的控股股东”。 | 续 的 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
云南驰宏锌锗股份有限公司
法定代表人:董英
2013年10月29日