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    海南正和实业集团股份有限公司
    2013-10-30       来源:上海证券报      

      2013年第三季度报告

    一、 重要提示

    1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

    1.3

    公司负责人姓名林端
    主管会计工作负责人姓名叶耀华
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名张玉玲

    公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人(会计主管人员)张玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

    1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

    二、 公司主要财务数据和股东变化

    2.1 主要财务数据

    单位:元 币种:人民币

     本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
    总资产6,215,368,327.515,809,908,307.606.979
    归属于上市公司股东的净资产2,198,950,525.932,331,230,637.50-5.674
     年初至报告期末

    (1-9月)

    上年初至上年报告期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额211,302,152.13-142,646,676.72不适用
     年初至报告期末

    (1-9月)

    上年初至上年报告期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    营业收入1,027,477,188.341,041,376,126.41-1.3347
    归属于上市公司股东的净利润-20,591,753.3890,341,883.94不适用
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,054,496.0983,510,639.95不适用
    加权平均净资产收益率(%)-0.90912.4886不适用
    基本每股收益(元/股)-0.01690.0740不适用
    稀释每股收益(元/股)-0.01690.0740不适用

    2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

    单位:股

    股东总数39,988
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    广西正和实业集团有限公司境内非国有法人52.72643,300,3470质押609,170,000
    华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其他3.9348,000,0000未知
    亚太奔德有限公司境外法人1.3516,473,6000未知
    刘常灯境内自然人0.779,371,3980未知
    中国科技证券有限责任公司境内非国有法人0.435,233,9670未知
    建投中信资产管理有限责任公司境内非国有法人0.435,200,000 未知
    莱州市和吉升投资有限公司境内非国有法人0.435,186,7000未知
    陶润禾境内自然人0.334,010,8450未知
    光大证券股份有限公司境内非国有法人0.313,833,6490未知
    王柯军境内自然人0.293,570,3080未知

    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
    广西正和实业集团有限公司643,300,347人民币普通股643,300,347
    华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户48,000,000人民币普通股48,000,000
    亚太奔德有限公司16,473,600人民币普通股16,473,600
    刘常灯9,371,398人民币普通股9,371,398
    中国科技证券有限责任公司5,233,967人民币普通股5,233,967
    建投中信资产管理有限责任公司5,200,000人民币普通股5,200,000
    莱州市和吉升投资有限公司5,186,700人民币普通股5,186,700
    陶润禾4,010,845人民币普通股4,010,845
    光大证券股份有限公司3,833,649人民币普通股3,833,649
    王柯军3,570,308人民币普通股3,570,308
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    三、 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    项目增减比率增减情况说明
    应收账款-61.26%主要系应收账款收回所致.
    其他应收款107.65%主要系往来款增加所致.
    一年内到期的非流动资产-44.70%主要系摊销长期待摊费用所致
    其他流动资产167.38%主要系房地产项目预收房款缴纳税金所致
    长期股权投资-54.70%主要系处置克力代矿业股权所致
    无形资产215230.1%主要系置入鑫浩矿业股权所增加的采矿权所致
    长期待摊费用202.20%主要系谷埠街商铺大修理费用增加所致
    应付账款-26.63%主要系本期归还工程款所致
    预收款项73.88%主要系房地产项目收取的购房诚意金所致
    应交税费-33.62%主要系本期缴纳税款所致
    应付利息-81.93%主要系本期归还利息所致
    其他应付款216.21%主要系往来款增加所致
    管理费用35.70%主要系本期公司各项费用增加所致
    资产减值损失-41.74%主要系本期加大收款力度,减少应收款所致
    投资收益771.84%主要系本期处置子公司股权所致

    3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    1、资产置换情况

    2011年12月22日,公司与北京天研时代投资管理有限公司(以下简称"天研时代")签订《资产置换合同》。公司同意以其持有的北京东樽90%的股权,正和东都100%的股权,正和恒泰60%的股权,以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权以及克力代矿业32.78%的股权进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

    2012年12月6日公司召开第九届董事会第五十三次会议,同意公司与天研时代签订《资产置换合同补充协议》,双方将资产置换的内容进行了调整,其中置入资产调整为:鑫浩矿业100%的股权;置出资产调整为:北京东樽90%的股权、正和东都100%的股权及广西柳州市谷埠街部分商业房产;并同意公司与天研时代签订《股权转让协议》,将公司持有的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代,本次交易金额经双方协商确定为人民币10,800万元。上述交易已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

    《资产置换合同补充协议》涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估(或土地咨询估价),以评估值(或估价)作为确定本次交易成交价格的参考依据,调整后的三项置出资产评估值(或估价)总计为299,723,405.12元,调整后的一项置入资产评估值为:452,962,688.94元,置出资产作价为299,723,405.12元,置入资产作价为407,666,420.05元。置出资产与置入资产的差价为107,943,014.93元,从公司向天研时代转让参股公司克力代矿业34.03%股权转让款中抵消,抵消之后天研时代尚欠公司56,985.07元,由天研时代以现金方式向公司补足。

    2012年3月27日,公司已完成鑫浩矿业100%股权的变更工作。变更后的鑫浩矿业已领取新的企业法人营业执照,编号为:150430000002334,住所为赤峰市敖汉旗贝子府镇巨林营子村,法定代表人王彦,注册资本人民币柒千万元,经营范围为许可经营项目选金、采金(《采矿许可证》期限至2014年6月26日);一般经营项目:无。2012年12月20日和2012年12月27日公司分别办理完成正和东都和北京东樽的股权变更工作;2013年3月20日,公司已完成克力代矿业34.03%的股权过户工作。2013年9月29日公司已办理完毕广西柳州市谷埠街部分商业房产的资产过户工作。

    2、商业资产购买情况

    2012年10月16日,公司与北京正和鸿远置业有限责任公司签订《商业资产购买合同》,约定公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司(以下简称“正和弘毅”)以人民币600,000,000.00元购买北京正和鸿远置业有限责任公司(以下简称“正和鸿远”)拥有的位于北京市东城区东四南大街164号"国赫宫大厦"项目中的建筑面积约为11,610.41平方米的商业房产。《商业资产购买合同》约定,正和鸿远向正和弘毅交付房产必须具备以下条件:1、该商业房产已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表;2、有资质的房产测绘机构出具该商业房产的面积实测技术报告书;3、该商业房产的装修和设备标准应达到约定标准;4、甲乙双方在商品房预售合同等法律文件中约定的其他条件。目前,"国赫宫"项目底商尚未达到以上交付条件,故正和弘毅与正和鸿远司尚未办理"国赫宫"项目底商的交付工作。同时双方在合同中约定,正和鸿远负责在交付之日起365日内,将该商业房产的产权登记至正和弘毅名下,向甲方交付房屋所有权证书。因资产的交付工作尚未完成,故相关产权证的办理工作也尚未开展。另该资产已于2012年11月为公司向海南农商银行申请的4.8亿元贷款设定了抵押,在正和鸿远的配合下办理了抵押登记手续。

    3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    公司控股股东广西正和实业集团有限公司承诺:1、在2009年6月30日前,除非征得公司书面同意,广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时,公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产;在2009年9月30日后,在同等条件下,公司对上述商业房产享有优先购买权。 2、在上述期间内,该等商业房产的经营管理权委托给公司行使,因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有,相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方,广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费; 3、在2009年7月1日后,在广西正和仍为正和股份的控股股东期间,该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售,必须委托正和股份寻找确定购买方,并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间,广西正和按以下标准向正和股份支付管理费:a、出售部分的商业房产的管理费,为销售总价款的3%;b、出租部分的商业房产的管理费,按照届时的市场公允价格由双方协商确定。报告期内广西正和实业集团有限公司及时严格履行上述承诺。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    海南正和实业集团股份有限公司

    法定代表人:林端

    2013年10月28日

    证券代码:600759 证券简称:正和股份 公告编号:临 2013-046号

    海南正和实业集团股份有限公司

    重大事项进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

    容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2013年10月16日,公司披露了《海南正和实业集团股份有限公司重大事项停牌公告》,初步确定拟进行重大资产收购事项,因相关事项较为复杂,公司股票自2013年10月16日起停牌不超过30日。

    目前,公司正在对本次重大资产收购的具体方案与相关中介机构进行论证与完善,并且与相关部门的沟通工作也在进行中,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将充分关注本次重大资产收购事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。敬请广大投资者关注公司公告。

    特此公告。

    海南正和实业集团股份有限公司

    2013年10月29日