一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 叶列理 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张喜刚 |
公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李明及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,646,313,587.76 | 2,513,418,138.96 | 5.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 498,555,372.84 | 531,835,558.53 | -6.26 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -156,249,033.51 | -43,297,575.30 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,036,822,358.72 | 1,557,661,762.79 | -33.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -34,473,940.83 | 37,574,613.76 | -191.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -46,569,484.93 | 30,182,867.18 | -254.29 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -6.69 | 7.67 | 减少14.36个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | 0.15 | -193.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | 0.15 | -193.33 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 55,468 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 国有法人 | 45.04 | 112,320,000 | 0 | 无 | |
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | 国有法人 | 8.52 | 21,257,323 | 0 | 无 | |
| 叶林 | 未知 | 0.36 | 889,400 | 0 | 未知 | |
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 未知 | 0.34 | 836,557 | 0 | 未知 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.28 | 710,568 | 0 | 未知 | |||
| 项会蓉 | 未知 | 0.28 | 689,925 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.20 | 510,142 | 0 | 未知 | |||
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.18 | 455,906 | 0 | 未知 | |||
| 中国银行股份有限公司－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金 | 未知 | 0.18 | 446,579 | 0 | 未知 | |||
| 北京长兴盛资产管理有限公司 | 未知 | 0.14 | 360,000 | 0 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 112,320,000 | 人民币普通股112,320,000 | ||||||
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | 21,257,323 | 人民币普通股21,257,323 | ||||||
| 叶林 | 889,400 | 人民币普通股889,400 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 836,557 | 人民币普通股836,557 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 710,568 | 人民币普通股710,568 | ||||||
| 项会蓉 | 689,925 | 人民币普通股689,925 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 510,142 | 人民币普通股510,142 | ||||||
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 455,906 | 人民币普通股455,906 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金 | 446,579 | 人民币普通股446,579 | ||||||
| 北京长兴盛资产管理有限公司 | 360,000 | 人民币普通股360,000 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有广晟有色5%以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公司和中国东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知持有公司5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产负债等项目重大变动原因说明：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变 动比率 | 主要变动原因 |
| 货币资金 | 177,388,054.84 | 304,605,080.47 | -41.76% | 报告期销售商品收到的现金减少所致 |
| 应收票据 | 68,554,000.00 | 15,204,898.12 | 350.87% | 报告期收到应收票据增加所致 |
| 应收账款 | 174,628,144.56 | 119,467,690.40 | 46.17% | 报告期销售商品未收到货款增加所致 |
| 预付款项 | 211,029,012.68 | 150,825,194.55 | 39.92% | 报告期预付购货款增加所致 |
| 其他应收款 | 50,924,564.43 | 27,579,419.70 | 84.65% | 报告期往来款项增加所致 |
| 在建工程 | 294,500,447.36 | 108,587,616.82 | 171.21% | 报告期办公楼转入装修所致 |
| 递延所得税资产 | 17,708,152.72 | 12,236,995.61 | 44.71% | 报告期计提资产减值损失确认递延所得税资产所致 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | -100.00% | 报告期兑付应付票据所致 | |
| 预收款项 | 116,443,158.66 | 51,381,755.15 | 126.62% | 报告期预收购货款增加所致 |
| 应付股利 | 820,570.07 | 374,970.07 | 118.84% | 报告期应付少数股东股利增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,950,000.00 | 60,000,000.00 | 56.58% | 报告期一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致 |
| 长期应付款 | 71,454,782.00 | 报告期取得办公楼按揭贷款所致 | ||
| 专项储备 | 488,161.40 | 1,585,430.54 | -69.21% | 报告期使用专项储备所致 |
2、利润表项目发生重大变化的原因说明： 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减变动比率 | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 1,036,822,358.72 | 1,557,661,762.79 | -33.44% | 报告期销售商品数量及价格下跌所致 |
| 营业成本 | 821,703,749.81 | 1,273,478,687.10 | -35.48% | 报告期产品销售成本下降所致 |
| 销售费用 | 12,233,045.82 | 18,948,848.31 | -35.44% | 报告期销售人员职工薪酬下降所致 |
| 资产减值损失 | 21,087,431.57 | -317,876.60 | 不适用 | 报告期计提存货跌价准备所致 |
| 投资收益 | -3,917,626.87 | 4,838,788.56 | -180.96% | 报告期联营企业净利润下降所致 |
| 营业利润 | -31,316,899.00 | 68,305,153.55 | -145.85% | 报告期营业收入下降所致 |
| 营业外支出 | 2,412,364.51 | 5,193,807.03 | -53.55% | 报告期捐赠及其他支出减少所致 |
| 利润总额 | -17,590,319.76 | 79,212,577.96 | -122.21% | 报告期营业利润下降所致 |
| 所得税费用 | 17,470,496.17 | 31,623,430.10 | -44.75% | 报告期利润总额下降所致 |
| 净利润 | -35,060,815.93 | 47,589,147.86 | -173.67% | 报告期利润总额下降所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -34,473,940.83 | 37,574,613.76 | -191.75% | 报告期净利润下降所致 |
| 少数股东损益 | -586,875.10 | 10,014,534.10 | -105.86% | 报告期净利润下降所致 |
| 其他综合收益 | 2,291,024.28 | 报告期可供出售金融资产公允价值发生变动所致 |
3、公司现金流量变化原因说明：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减变动比率 | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -156,249,033.51 | -43,297,575.30 | 不适用 | 报告期销售商品收到的现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,020,460.54 | -67,346,202.75 | 不适用 | 报告期购建固定资产支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 150,052,468.42 | 87,481,866.52 | 71.52% | 报告期取得借款收到的现金增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年7月10日停牌启动了非公开发行股票事项，停牌以来，公司与中介机构及交易方对本次非公开发行的方案进行了持续沟通。目前，审计、评估等中介机构的现场尽职调查的工作已基本完成，公司正加快与各交易方就最终交易对价进行磋商，并尽快签署相关股权或资产转让协议，全力推进本次非公开发行工作。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、"五分开"问题
在公司大股东广东省广晟资产经营有限公司的主导和帮助下，广晟有色与原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司"五分开"相关工作已完成。
2、"同业竞争"问题
清远嘉禾稀有金属有限公司(以下简称"清远嘉禾")系我公司托管企业，目前我公司与原控股股东广晟有色集团并列为清远嘉禾第一大股东（分别持有其30.5%股份）。德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称"德庆兴邦"）系广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司控股子公司（持有其78%股份）。2013年8月29日，公司第五届董事2013年第二次临时会议已通过公司启动非公开发行股票购买资产事宜，上述问题因此将得以解决。
河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司(以下简称"东源古云")系我公司托管企业，目前公司原控股股东广晟有色集团持股80％。为避免同业竞争, 我公司已通过协议进行委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已全面行使委托管理权力。待满足上市公司收购条件后，公司将启动相关工作。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
考虑到稀土行情的走势，结合公司生产经营情况，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比有一定的不确定性，公司将在下一报告期结束后根据具体情况及时进行业绩预报。
广晟有色金属股份有限公司
法定代表人:叶列理
2013年10月29日
2013年第三季度报告