证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-031

广晟有色金属股份有限公司第五届

董事会2013年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2013年第三次临时会议于2013年10月29日上午9：30在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2013年10月21日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

一、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年第三季度报告。

二、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。具体是:

鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。公司董事会提名委员会通过了对公司相关股东推荐的第六届董事会成员候选人简历及相关情况进行的审核，董事会同意叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周、冼乃斌为公司第六届董事会董事候选人，提交公司2013年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生；董事会同意高德柱、马荣璋、陈平、林丹丹为公司第六届董事会独立董事候选人（其中马荣璋尚未取得独立董事任职资格证书，该独立董事候选人承诺将按期参加最近一期的独立董事任职资格培训班，并取得相应资质证书），并经上海证券交易所审核无异议后，提交2013 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。

本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案。具体是:

根据公司实际工作需要，公司董事会拟将构成人数由11名调整为9名。调整后，公司董事会由11名董事组成，其中，独立董事4人。同时，相应修订公司章程中关于公司董事会构成的条款。

本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议表决。

四、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2013-033”）

本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议表决。

五、以11 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于代持金坛海林稀土有限公司40%股权的议案。具体是：

2011年，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于托管经营金坛市海林稀土有限公司的议案》，托管期已于2012年8月结束。鉴于双方良好的合作基础，经双方平等协商，本着互利共赢、共同发展的原则，订立了《股权代持协议书》。双方商定：金坛市海林稀土有限公司（以下简称“海林公司”）两位自然人股东周海林（甲方1，持有海林公司51%股份）、周星（甲方2，持有海林公司49%股份）自愿将所持有的海林公司40%股权（其中甲方1持有的21%股权，甲方2持有的19%股权）无偿登记至广晟有色（乙方）方名下，由广晟有色方代为持有。

股权代持期间，乙方享有对海林公司共同经营管理权，但不享有利润分配权，海林公司的一切经营后果、责任和风险（包括但不限于债务、税费、盈亏等），均由海林公司自行承担或甲方承担，乙方无需承担任何责任。未取得乙方书面同意，甲方不得对代持股权和持有海林公司其他股权作任何处分（包括但不限于转让、赠与、质押等）。甲方须就本协议约定的股权代持事宜向乙方支付股权代持费。每年的股权代持费为120万元人民币（相当于海林公司上一年度末经审计的净资产总额的2.5％）。

双方商定，在股权转让条件成熟时，甲方须将代持股权实际转让给乙方。转让完成后，乙方成为相应股权的实际权利人，承担相应的权利和义务。乙方同意将进一步协助海林公司做大做强稀土产业。

海林公司成立于2001年9月，金坛市发展计划局于2001年10月以“坛计投字（2001）第97号”文批准建设；2012年8月，该公司通过国家环保核查；2013年获得100吨稀土分离指标，目前该公司暂未通过稀土行业准入条件。

公司经营范围：一般经营项目:稀土分离的相关产品（含稀土新材料）开发、生产、销售;石英制品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司目前采用的是南方离子型稀土典型处理工艺及采用中重离子型稀土与轻稀土联和分离的生产线，采用钙皂化工艺，建设有氨氮吹脱环保系统。

六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会的有关事项。（详见公司公告“临2013-034”）

特此公告。

附：公司第六届董事会董事候选人简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

叶列理，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，工程师、高级经济师。历任深圳粤宝电子工业总公司综合部副主任、计划科副科长、副总经济师兼计财科科长；深圳龙岗镇政府助理调研员、镇长助理；深圳龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼计财部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第五届董事会董事长。

叶小惠，男，1956年出生，中共党员，经济师，在职研究生。历任解放军第42军排长、正连干事等；韶关钢铁厂党委干事；广东省冶金开发公司总经理，广东省冶金物资供销公司总经理，广东省冶金工业总公司党组成员、副总经理，广东省广业资产经营有限公司党委委员，广东广业冶金集团有限公司董事长、党委委员、书记；韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员。

张木毅，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长。现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。

郭省周，男，1955年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任广州军区工程兵第13团战士、班长、排长、副指导员、指导员，中国人民解放军第一军医大学教导员、干事、政治部组织处副处长（以副代正）、广州军区政治部组织处处长，广州军区联勤部生产管理部政治处副主任，广州军区珠海企业管理局党委书记；广东永晟集团有限公司董事长、党委书记；南方工贸珠海实业公司总经理；中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记。现任广东广晟有色金属集团有限公司董事长，本公司党委书记、第五届董事会副董事长。

冼乃斌，男，1974年出生，海南省海口市人，硕士研究生学历，经济师。 1993年7月至2000年3月在中国银行海南省分行信贷二处任科员；2000年3月至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营一部工作，现任东方资产海口办资产经营一部高级经理。

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人简历

高德柱，男，中共党员，1940年出生，高级经济师，享受国务院国家特殊津贴，历任中国银行沈阳分行行长，中国银行辽宁省分行副行长，中国银行总行信贷部总经理，中国银行总行副行长，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长；本公司第五届董事会独立董事。

马荣璋，男，1949年出生，中共党员，高级经济师，历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。

陈平，男，1965年出生，博士研究生学历。历任中山大学讲师、副教授、教授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大学经济研究所所长、中山大学岭南学院副院长。现任中山大学教授，金融学和世界经济专业博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主任；本公司第五届董事会独立董事。

林丹丹，女，1965年出生，研究生学历，注册会计师。历任广东外语外贸大学会计学专业教师、教研室主任、会计系主任和管理学院副院长。现任广东外语外贸大学财经学院会计学教授、硕士生导师、国际会计研究中心主任；本公司第五届董事会独立董事。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-032

广晟有色金属股份有限公司第五届

监事会2013年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会2013年第一次临时会议，于2013年10月29日在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室召开。本次会议通知于2013年月日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会召集人沈卫女士主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：

一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年第三季度报告。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2013年第三季度报告审核后认为：

1、公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

2、公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3、参与2013年第三季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。具体是：

鉴于公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司股东拟提名陈泽兴、戚思胤、周海莉为公司第六届监事会成员候选人，以上监事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生。根据有关的规定，经公司全体职工大会审议通过，选举杨金华、邓玉彬先生为公司第六届监事会职工监事。职工监事将与公司股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第六届监事会。

本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

附：公司第六届监事会监事候选人及职工监事简历

广晟有色金属股份有限公司监事会

2013年10月29日

广晟有色金属股份有限公司

第六届监事会监事候选人及职工监事简历

陈泽兴，男，1956年出生，中共党员，高级会计师。历任广州军区司令部情报二部参谋，123师后勤部财务科助理员，广西军区后勤部财务科助理员广州军区审计局审计员，广东中人集团实业总公司财务经理，广东省振兴实业开发集团有限公司董事、财务总监，广东华建企业集团有限公司董事、财务总监，广晟投资发展有限公司董事、总经理。现任广东华建企业集团有限公司董事、 副总经理， 广州逸涛万国房地产开发有限公司、广州千

安房地产开发有限公司董事、财务总监。

戚思胤，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生。历任广东省高速公路发展股份有限公司证券部任投资者关系管理业务员、投资者关系管理主管、信息披露主管、公司董事会证券事务代表，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部高级主管、团委副书记，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长。

周海莉，女，1970年11月出生，大学本科学历，经济师。1993年7月至2000年3月任中国银行海南省分行博爱办事处科员；2000年3月至今任职于中国东方资产管理公司海口办事处资金财会部，现任东方资产海口办资金财会部高级经理。

杨金华，男，1965年5月出生，大专学历。历任平远县黄畲稀土矿副矿长、矿长，平远县永盛矿产实业有限公司总经理，广东富远稀土新材料股份有限公司总经理,现任广东富远稀土新材料股份有限公司总经理。

邓玉彬，男，1966年11月出生，中国党员，大学本科学历，助理会计师。历任广东泰美钽铌矿会计员、财务科副科长、科长、副矿长，广东有色金属博泰实业开发公司董事、副总经理兼计划财务部部长， 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司财务总监，广东广晟有色金属集团有限公司财务审计部副总监，现任本公司直属工会主席。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-033

广晟有色金属股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”,我公司持有其51%股份）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

储备公司拟向金融机构申请融资授信，融资授信额度为3亿元人民币，本公司拟同意按持股比例51%为储备公司上述3亿元融资授信提供不超过1.53亿元连带责任担保额度，担保期限不超过三年（具体以金融机构审批结果为准）。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保累计数量：26800万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

广晟有色金属股份有限公司于2013 年10月29日召开的第五届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本公司控股子公司储备公司因经营工作需要，拟向金融机构申请融资授信，融资授信额度为3亿元人民币，担保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。为支持下属企业发展、满足下属企业经营业务需要，本公司拟同意按持股比例51%为储备公司上述3亿元融资授信提供不超过1.53亿元连带责任担保额度，担保期限不超过三年（具体以金融机构审批结果为准）。在上述担保额度内，授权企业经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。

本议案将提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议表决。

二、被担保人基本情况

储备公司是本公司控股子公司，成立于2013 年 6 月 26日， 注册资本5000万元（其中广晟有色出资 2550 万元，占该公司总股本的 51％；广东省广晟资产经营有限公司1450万元，占该公司总股本的29％；广东恒健投资控股有限公司出资1000万元，占该公司总股本的 20％）。法定代表人林汉杰。该公司主要从事开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。

截止 2013 年 9 月 30 日，收储公司资产总额 19153万元，负债总额14209万元，净资产4944万元，资产负债率74%(未经审计）。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为控股子公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

公司董事会认为：储备公司为本公司绝对控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力，为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时该公司作为本公司之控股子公司，公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证下属子公司不断发展的资金需求。储备公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

完成上述担保后，公司累计对外担保总额26800万元，占公司净资产值的34.83%，无逾期担保。

六、备查文件目录

1、广晟有色第五届董事会2013年第三次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、储备公司最近一期的财务报表；

4、储备公司营业执照复印件。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-034

广晟有色金属股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2013年11月15日

● 股权登记日：2013年11月8日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：2013年11月15日上午9点30分

3、会议地点：广州市广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店会议室

4、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举的议案》

1.1：选举叶列理先生为公司第六届董事会董事

1.2：选举叶小惠先生为公司第六届董事会董事

1.3：选举张木毅先生为公司第六届董事会董事

1.4：选举郭省周先生为公司第六届董事会董事

1.5：选举冼乃斌先生为公司第六届董事会董事

1.6：选举高德柱先生为公司第六届董事会独立董事

1.7：选举马荣璋先生为公司第六届董事会独立董事

1.8：选举陈平先生为公司第六届董事会独立董事

1.9：选举林丹丹女士为公司第六届董事会独立董事

2、《关于监事会换届选举的议案》

2.1：选举陈泽兴先生为公司第六届监事会监事

2.2：选举戚思胤先生为公司第六届监事会监事

2.3：选举周海莉女士为公司第六届监事会监事

3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

4、《关于调整公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案》

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；

2、截止2013年11月8日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

4、董事会邀请的其他有关人士。

四、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。

2、登记时间：2013年11月12日至2013年11月14日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

4、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

五、会议联系方式

1、会议联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部

2、邮政编码：510501

3、联系人：王 东

4、联系电话：020-87226381、0898-68587830

5、联系传真：020-87649987

6、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。

六、备查文件：公司第五届董事会2013年第三次临时会议决议。

附：授权委托书

广晟有色金属股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十九日

广晟有色金属股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于董事会换届选举的议案
1.1	选举叶列理先生为公司第六届董事会董事
1.2	选举叶小惠先生为公司第六届董事会董事
1.3	选举张木毅先生为公司第六届董事会董事
1.4	选举郭省周先生为公司第六届董事会董事
1.5	选举冼乃斌先生为公司第六届董事会董事
1.6	选举高德柱先生为公司第六届董事会独立董事
1.7	选举马荣璋先生为公司第六届董事会独立董事
1.8	选举陈平先生为公司第六届董事会独立董事
1.9	选举林丹丹女士为公司第六届董事会独立董事
2	关于监事会换届选举的议案
2.1	选举陈泽兴先生为公司第六届监事会监事
2.2	选举戚思胤先生为公司第六届监事会监事
2.3	选举周海莉女士为公司第六届监事会监事
3	关于为控股子公司提供担保的议案
4	关于调整公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案

附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日