证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—029

上海阳晨投资股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2013年10月28日(星期一) 下午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知已于2013年10月18日以书面形式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由刘强董事长主持，公司全体监事及高管人员列席本次会议。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2013年第三季度报告》。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

二、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司总经理工作细则》的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

三、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

四、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司印章管理制度》的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

五、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司费用报销审批授权管理办法》的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

六、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司增加注册资本的议案》。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司（以下简称“温江阳晨公司”） 根据生产经营的实际需要，增加注册资本人民币2,760万元，用于其支付成都温江区城市污水处理厂的特许经营权费。具体内容如下：

一、标的公司基本情况

公司名称：成都温江区阳晨水质净化有限公司

成立日期：2005年10月13日

注册地址：成都市温江区涌泉前锋村一组

注册资本：人民币100万元

法定代表人：张春明

经营范围：污水处理及其再生利用。

2005年8月，本公司与成都市温江区环保局签订《成都市温江区城市污水处理厂项目特许经营合同》，以2,860万元收购成都温江区城市污水处理厂25年特许经营权。根据《成都市温江区城市污水处理厂项目特许经营合同》规定，本公司应成立项目公司专门经营本项目的污水处理业务，其注册资金不低于100万元，本公司控股80%以上。项目公司成立后，本公司的权利、义务由其自然承继（本公司支付特许经营权出让金的义务除外）。同年10月，本公司与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨公司”）组建项目公司即温江阳晨公司，注册资本为人民币100万元，并且签订出资人协议，本公司持股90%，四川阳晨公司持股10%。

截至2012年底，温江阳晨公司总资产为52,607,528.07元，净资产为15,124,558.11元。

二、增加注册资本的原因及目的

1、资本金不到位将影响水价调整

目前温江阳晨公司水费标准为2005年签订排水服务协议所定下的0.65元/吨的标准，多年没能得到调整（已多次向成都市相关部门提交了水费调整的报告，但尚未得到调水价的批复），其中一个重要原因就是温江阳晨公司的注册资本金与实际股东出资金额不匹配导致资本回报率过高。例如，温江阳晨公司2012年度净利润为146.26万元，而注册资本金却只有100万元，因此温江阳晨公司2012年度的资本回报率为146.26%。但温江阳晨公司的实际资本金为2,860万元，而2012年度的实际资本回报率应为5.11%。因此，温江阳晨公司应将尽快将注册资本金从100万元调整为2,860万元，从而真实地反映温江阳晨公司的实际资本回报率，有利于今后的水价调整工作。

2、内外审计机构的监管

近几年，本公司的内外监管单位及部门均要求尽快清理对温江阳晨公司的股东借款问题。该股东借款主要存在以下两个问题：

（1）该股东借款在发生时并未约定借款利率，因此涉及企业间利益输送的嫌疑；

（2）该股东借款已长达8年之久，因此本公司的内外审计机构及部门每年均要求根据相关会计规定对该笔股东借款全额计提坏账准备。

3、水费缺口，无结余资金归还股东借款

由于温江阳晨公司的水价多年未能调整到位，相关的水费收入只能维持日常经营的费用支出，无法产生结余资金用于归还股东借款，因此温江阳晨公司仍需依靠外部资金解决股东借款问题。

三、增加注册资本的方案

由于温江阳晨公司的注册资本不足以支付特许经营权费，本公司和四川阳晨公司一致同意向其增资人民币2,760万元用于支付该特许经营权费。该资金支持计入温江阳晨公司长期负债中，在特许经营期25年内逐年分期偿还。温江阳晨公司已于2006年至2007年期间归还本公司及四川阳晨公司部分股东借款。截止目前，温江阳晨公司对本公司及四川阳晨公司长期应付款分别为2,381.04万元及264.56万元，共计2645.60万元。

本公司与四川阳晨公司拟按股东持股比例向温江阳晨公司增资人民币2,760万元，其中本公司出资2,484万元，四川阳晨公司出资276万元。本公司增资的资金来源为母公司自有资金及子公司分红。增资后，温江阳晨公司注册资本从100万元增加至2,860万元，增加注册资本后的股权比例如下：

股东	股本	股权比例
上海阳晨投资股份有限公司	2,574万元	90%
四川阳晨环境工程投资有限公司	286万元	10%
合计	2,860万元	100%

四、增加注册资本对本公司和温江阳晨公司的影响

本次增加注册资本事项对本公司的生产经营及业绩不会产生影响，也不会导致本公司合并报表范围发生变更。增加注册资本有利于温江阳晨公司对成都温江区城市污水处理厂的特许经营，同时有利于解决其股东借款问题，确保经营管理活动的正常有序。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—030

上海阳晨投资股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年10月28日(星期一) 下午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知已于2013年8月18日以书面形式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由监事会主席韩俊先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2013年第三季度报告》。

监事会认为：该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与本次第三季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司增加注册资本的议案》。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司监事会

二○一三年十月二十八日