2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 刘建中 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李明星\梁丽星 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵曙光 |
公司董事长刘建中先生、总经理李明星先生、总会计师梁丽星女士及财务部经理赵曙光先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,808,936,038.91 | 7,402,071,616.62 | 5.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,774,580,288.13 | 3,532,879,327.44 | 6.84 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,044,089,692.65 | 769,968,797.72 | 35.60 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,624,388,865.32 | 4,437,900,669.33 | 4.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 306,147,157.85 | 286,532,060.92 | 6.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 303,011,820.47 | 279,742,123.95 | 8.32 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.38 | 8.53 | 减少0.15个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2670 | 0.2499 | 6.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2670 | 0.2499 | 6.84 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 67,466 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | |||||
| 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | 60.46 | 693,174,819 | 270,825,930 | 无 | 0 |
| 山西统配煤炭经销总公司 | 国有法人 | 1.04 | 11,973,658 | 0 | 未知 | 0 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113 | 其他 | 0.60 | 6,902,572 | 0 | 未知 | 0 |
| 北京华熹联合贸易有限公司 | 其他 | 0.55 | 6,256,086 | 0 | 未知 | 0 |
| 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 0.45 | 5,131,568 | 0 | 未知 | 0 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 0.45 | 5,131,568 | 0 | 未知 | 0 |
| 东方证券股份有限公司 | 其他 | 0.43 | 4,885,253 | 0 | 未知 | 0 |
| 天津晟旺长鑫贸易有限公司 | 其他 | 0.26 | 3,025,700 | 0 | 未知 | 0 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.26 | 3,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 中国银行股份有限公司－易方达资源行业股票型证券投资基金 | 其他 | 0.25 | 2,914,413 | 0 | 未知 | 0 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量 | |||||
| 山西国际电力集团有限公司 | 422,348,889 | 人民币普通股 | 422,348,889 | |||
| 山西统配煤炭经销总公司 | 11,973,658 | 人民币普通股 | 11,973,658 | |||
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113 | 6,902,572 | 人民币普通股 | 6,902,572 | |||
| 北京华熹联合贸易有限公司 | 6,256,086 | 人民币普通股 | 6,256,086 | |||
| 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 5,131,568 | 人民币普通股 | 5,131,568 | |||
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 5,131,568 | 人民币普通股 | 5,131,568 | |||
| 东方证券股份有限公司 | 4,885,253 | 人民币普通股 | 4,885,253 | |||
| 天津晟旺长鑫贸易有限公司 | 3,025,700 | 人民币普通股 | 3,025,700 | |||
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 | |||
| 中国银行股份有限公司－易方达资源行业股票型证券投资基金 | 2,914,413 | 人民币普通股 | 2,914,413 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，山西国际电力集团有限公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、阳泉煤业(集团)有限责任公司实际控制人同为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金和中国银行股份有限公司－易方达资源行业股票型证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司。除上述关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债类项目：
（1）货币资金较期初增加主要系报告期内地山西地方电力有限公司电网完善及改造升级专项资金增加所致。
（2）应收票据较期初减少主要系票据贴现、到期承兑所致。
（3）其他应收款较期初增加主要系报告期内支付山西宁武榆树坡煤业有限公司借款所致。
（4）长期待摊费用较期初增加主要系租入房屋装修款增加所致。
（5）其他非流动资产较期初减少主要系山西地方电力有限公司离石分公司购买供电所营业厅用房产交付使用，原计入其他非流动资产的预付购房款相应结转。
（6）一年内到期的非流动负债较期初减少主要系归还到期银行借款所致。
2、利润表项目：
（1）资产减值损失较上年同期增加主要系报告期末计提的坏账损失增加所致。
（2）投资收益较上年同期减少主要系参股企业经营业绩变化所致。
（3）营业外收入较上年同期增加主要系本期收到的保险理赔收入增加所致。
（4）营业外支出较上年同期增加主要系本期山西国兴煤层气输配有限公司计提应支付购气款延期支付违约金及地电公司确认五保户电费补贴款所致。
3、现金流量表项目：
（1）收到的其他与经营活动有关的现金增加主要系报告期内山西地方电力有限公司乡宁分公司收到的政府拆迁补偿款增加所致。
（2）偿还债务所支付的现金较上年同期增加主要系报告期内短期银行借款发生调整所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于报告期内启动煤炭开采、煤炭铁路贸易资产注入重大资产重组工作。本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟向控股股东山西国际电力集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的股权，向山西星润煤焦有限公司发行股份购买其持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司45%的股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿元。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司八届董事会三次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的具体方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等重组相关议案。具体内容详见公司于2013年9月28日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》、《通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013—041）等相关公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司前次重大资产重组中山西国际电力集团有限公司承诺事项履行情况如下：
1、关于解决土地和房产权属问题的承诺：正在加快办理。
2、关于避免同业竞争的承诺：未出现违背该承诺的情形。
3、关于关联交易的承诺：除报告期内公司已披露的关联交易事项外，未发生其它关联交易。
4、关于独立性的承诺：未出现违背该承诺的情形。
5、关于不违规占用资金的承诺：未出现违规占用公司资金的情形。
6、关于山西地方电力股份有限公司不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺：未发现应披露而未披露的事项。
7、关于股份限售的承诺：未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山西通宝能源股份有限公司
法定代表人: 刘建中
2013年10月28日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—043
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会四次会议于2013年10月28日在公司会议厅召开。会议通知已于2013年10月18日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，公司5名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一三年第三季度报告全文及正文》。
公司《二○一三年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站，《二○一三年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站及上海证券报。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议通过了公司《关于申请授信额度的议案》。
公司于2012年8月24日召开的七届董事会二十三次会议审议通过了公司《关于申请综合授信额度的议案》，中国银行股份有限公司山西省分行授信期限即将到期，公司拟向中国银行股份有限公司山西省分行继续申请授信额度3亿元（人民币），授信期限为12个月。
授权公司管理层办理相关事宜。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、审议通过了公司《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》。
内容详见公司临2013-044号公告。
公司独立董事已对此议案发表同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
4、审议通过了公司《二○一三年度内部控制评价工作方案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公告附件
独立董事关于公司为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年十月二十八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—044
山西通宝能源股份有限公司为山西宁武
榆树坡煤业有限公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为榆树坡公司担保金额为人民币4,600万元整，公司已实际为榆树坡公司担保金额为人民币2,300万元整（不含本次担保金额）。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
因项目建设需要，榆树坡公司拟向阳泉煤业（集团）股份有限公司申请2亿元委托贷款，期限为二年，利率为同期银行贷款基准利率上浮20%，各方股东按照股比承担相应担保责任。公司按所持榆树坡公司23%的持股比例提供担保，担保金额为4,600万元。榆树坡公司以其享有所有权的在建工程向公司提供抵押反担保。
公司《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》（以下简称“本议案”）已经2013年10月28日召开的八届董事会四次会议审议通过，授权公司管理层办理相关事宜。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。鉴于榆树坡公司的资产负债率超过70%，本议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
企业名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司
注册地点：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村
法定代表人：李秀彬
经营范围：该矿筹建项目相关服务
截至2012年12月31日，榆树坡公司资产总额为129,540.62万元，负债总额为95,210.36万元，其中，银行贷款为0，流动负债26,615.03万元，资产净额34,330.26万元，2012年度营业收入为0，净利润-5,343.70万元。（经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截至2013年9月30日，榆树坡公司资产总额为142,071.36万元，负债总额为111,988.41万元，其中，流动负债24,751.76万元，资产净额30,082.95万元，2013年1-9月营业收入为0，净利润-4,247.31万元。（未经审计）
（二）被担保人与公司关系
榆树坡公司为公司参股子公司，公司持有其23%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议将在本次担保行为实际发生时具体签署。
榆树坡公司以其享有所有权的在建工程向公司抵押提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：榆树坡公司本次申请银行贷款用于矿井建设项目，是公司正常项目建设行为。为保证项目建设顺利实施，经公司八届董事会四次会议审议通过，同意为榆树坡公司提供担保，授权公司管理层办理相关事宜，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，相关审议程序符合《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司八届董事会四次会议决议的表决结果。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司累计担保金额为2,300万元（不含本次担保金额4,600万元），占公司最近一期经审计净资产的0.62%，均为公司为榆树坡公司提供的担保。公司所属子公司无对外担保情形。
公司及所属子公司未发生逾期担保情形。
六、上网公告附件
1、榆树坡公司营业执照复印件；
2、榆树坡公司最近一年又一期的财务报表。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年十月二十八日