2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 林益彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙大建 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 储越江 |
公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）储越江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 6,394,875,053.45 | 6,469,381,152.98 | -1.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,177,154,463.55 | 2,103,709,531.63 | 3.49 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 130,846,100.55 | 252,099,622.08 | -48.10 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,725,308,047.43 | 1,749,187,823.48 | -1.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,726,183.97 | -3,729,177.74 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 64,947,001.54 | -27,865,923.18 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 4.27 | -0.18 | 增加4.45个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -0.01 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 41,881 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 国有法人 | 28.43 | 207,918,282 | 无 | |
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 境外法人 | 19.41 | 141,958,984 | 无 | |
| 中国复合材料集团有限公司 | 国有法人 | 16.26 | 118,934,596 | 无 | |
| 中国东方资产管理公司 | 国有法人 | 1.00 | 7,310,055 | 无 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 境外法人 | 0.63 | 4,614,673 | 未知 | |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 境外法人 | 0.41 | 3,015,351 | 未知 | |
| 李丽蓁 | 未知 | 0.40 | 2,955,437 | 未知 | |
| 孙文雄 | 境外自然人 | 0.38 | 2,777,794 | 未知 | |
| 香港海建实业有限公司 | 境外法人 | 0.31 | 2,287,681 | 无 | |
| WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN | 未知 | 0.29 | 2,121,320 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 207,918,282 | 人民币普通股207,918,282 | |||
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 141,958,984 | 人民币普通股117,997,072 境内上市外资股23,961,912 | |||
| 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,596 | 人民币普通股118,934,596 | |||
| 中国东方资产管理公司 | 7,310,055 | 人民币普通股7,310,055 | |||
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 4,614,673 | 境内上市外资股4,614,673 | |||
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 3,015,351 | 境内上市外资股3,015,351 | |||
| 李丽蓁 | 2,955,437 | 境内上市外资股2,955,437 | |||
| 孙文雄 | 2,777,794 | 境内上市外资股2,777,794 | |||
| 香港海建实业有限公司 | 2,287,681 | 境内上市外资股2,287,681 | |||
| WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN | 2,121,320 | 境内上市外资股2,121,320 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司前10名股东中第9名股东为境内上市外资股股东，与第1股东存在关联关系；第1名股东与2、3、4名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；第5、6、7、8、10名股东为境内上市外资股股东，本公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 应收账款 | 449,026,393.36 | 331,945,509.21 | 35.27 | A |
| 预付款项 | 30,985,206.12 | 112,853,214.08 | -72.54 | B |
| 持有至到期投资 | 150,000,000.00 | -100.00 | C | |
| 预收款项 | 37,760,544.32 | 55,549,658.16 | -32.02 | D |
| 应付职工薪酬 | 9,777,117.31 | 29,182,038.93 | -66.50 | E |
| 长期应付款 | 257,263,330.66 | 360,878,503.35 | -28.71 | F |
A、业务季节性收款不同所致。
B、公司部分项目预付款转在建工程。
C、 持有至到期投资到期收回。
D、 前期预收款项,本期开票确认收入。
E、 上年末计提的年终奖在第一季度支付。
F、 归还融资租赁款。
（2）报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2013年（1-9月） | 2012年（1-9月） | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 管理费用 | 190,755,947.41 | 140,375,277.66 | 35.89 | G |
| 资产减值损失 | 35,007,869.19 | 13,232,189.22 | 164.57 | H |
| 营业利润 | 39,102,741.72 | -56,962,699.78 | I | |
| 营业外收入 | 23,657,481.33 | 37,746,885.70 | -37.33 | J |
| 所得税费用 | -21,593,736.54 | 4,952,465.24 | -536.02 | K |
G、主要是本期研发费、职工薪酬、停工损失费增加。
H、主要是坏账准备增加。
I、主要是本期销售成本下降，毛利率提升。
J、主要是华东耀皮停产，递延收益摊销减少。
K、主要是本期广东耀皮坏账报损，抵扣所得税。
（3）公司现金流量项目大幅度变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 现金流量表项目 | 2013年（1-9月） | 2012年（1-9月） | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 130,846,100.55 | 252,099,622.08 | -48.10 | L |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -154,925,866.92 | -371,607,417.82 | -58.31 | M |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -226,146,695.41 | 75,454,420.91 | -399.71 | N |
L、主要是本期新增产能等原因，期末存货增加。
M、主要是本期投资支付的现金比上年同期大幅减少。
N、主要是本期归还部分到期贷款。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司非公开发行A股股票方案于2013年5月16日经公司第七届董事会第八次会议审议通过并对外公告，该事项获得上海市国资委的批复。公司于2013年6月25日召开了2012年度股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。截至目前，公司已向中国证监会递交了非公开发行股票申报文件，并于2013年8月获得中国证监会反馈意见。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东建材集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"耀皮玻璃"）及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；
2、在本公司作为耀皮玻璃控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务；
3、在本公司作为耀皮玻璃控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞争，则承诺将立即告知耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构；
4、本公司承诺不以耀皮玻璃控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因本公司及本公司控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致耀皮玻璃的权益受到损害的，本公司同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。
公司实际控制人国盛集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"耀皮玻璃"）及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；
2、在本公司作为耀皮玻璃实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务；
3、在本公司作为耀皮玻璃实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞争，则承诺将立即告知耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构；
4、本公司承诺不以耀皮玻璃实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因本公司及本公司控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致耀皮玻璃的权益受到损害的，本公司同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
首先，对于玻璃原片业务，报告期内公司关停了部分生产线，对其进行技术改造。其次，对于加工玻璃业务，"耀皮"产品具备优良的品牌、技术、质量优势，公司加工业务发展稳健，报告期内推行的精细化管理，实现了"降本增效"。随着国家节能、环保战略的不断推进和落实，建筑节能玻璃的市场需求将稳步增长。预测年初至下一个报告期末的累计净利润与上年同期相比将实现大幅增长。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
法定代表人:林益彬
2013年10月30日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-36
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2013年10月28日以电话及现场相结合的方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林益彬先生主持，本公司监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议，通过了如下议案：
1. 审议通过了《2013年第三季度报告》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
2. 审议通过了《关于集团化资金管理的议案》
董事会原则同意，在董事会权限范围内授权经营层在不扩大公司现有银行借款规模，充分考虑并控制相关风险的前提下，按经营需要进行集团化资金管理。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年10月30日