2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长陆申先生、总裁唐钧先生及副总裁兼财务总监刘显奇先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 19,385,808,675.20 | 19,519,310,791.19 | -0.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,108,451,668.89 | 4,772,154,952.10 | 7.05 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 859,456,815.72 | -405,494,966.55 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 2,892,991,013.72 | 2,755,501,785.65 | 4.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 400,274,592.86 | 613,056,464.60 | -34.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 350,019,552.40 | 151,881,040.23 | 130.46 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.07 | 12.34 | 减少4.27个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.57 | -35.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.57 | -35.09 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 64,512 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上实地产发展有限公司 | 境外法人 | 63.65 | 689,566,049 | 无 | |
| 上海上实投资发展有限公司 | 国有法人 | 4.31 | 46,735,036 | 无 | |
| 林泗华 | 未知 | 0.35 | 3,797,344 | 未知 | |
| 王秀梅 | 未知 | 0.33 | 3,611,057 | 未知 | |
| 马育平 | 未知 | 0.30 | 3,245,610 | 未知 | |
| 张雪清 | 未知 | 0.27 | 2,924,150 | 未知 | |
| 周晓忠 | 未知 | 0.18 | 1,954,428 | 未知 | |
| 潘一利 | 未知 | 0.16 | 1,682,099 | 未知 | |
| 李雹 | 未知 | 0.14 | 1,562,000 | 未知 | |
| 周静艳 | 未知 | 0.14 | 1,515,685 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上实地产发展有限公司 | 689,566,049 | 人民币普通股 | |||
| 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 人民币普通股 | |||
| 林泗华 | 3,797,344 | 人民币普通股 | |||
| 王秀梅 | 3,611,057 | 人民币普通股 | |||
| 马育平 | 3,245,610 | 人民币普通股 | |||
| 张雪清 | 2,924,150 | 人民币普通股 | |||
| 周晓忠 | 1,954,428 | 人民币普通股 | |||
| 潘一利 | 1,682,099 | 人民币普通股 | |||
| 李雹 | 1,562,000 | 人民币普通股 | |||
| 周静艳 | 1,515,685 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司均为上海实业（集团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 递延所得税资产 | 29,163,418.02 | 20,096,079.56 | 45.12 | 预计可转回的可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 应付账款 | 526,381,043.10 | 985,734,326.74 | -46.60 | 支付应付工程款所致 |
| 预收款项 | 856,902,624.07 | 1,887,843,558.05 | -54.61 | 预收商品房销售款减少所致 |
| 应付股利 | 47,254,175.75 | 4,918,830.05 | 860.68 | 应付未付股利款项增加所致 |
| 其他应付款 | 4,181,429,572.94 | 3,085,489,840.61 | 35.52 | 暂收款项增加所致 |
| 项目 | 2013.1-9 | 2012.1-9 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 销售费用 | 60,160,525.45 | 43,754,478.07 | 37.50 | 广告宣传费增加所致 |
| 资产减值损失 | -11,139,022.75 | -2,862,029.17 | -289.20 | 转回存货跌价损失所致 |
| 投资收益 | -62,235,940.20 | 418,633,605.15 | -114.87 | 上年同期实现股权转让收益所致 |
| 营业外收入 | 60,537,385.00 | 143,118,973.12 | -57.70 | 上年同期收到补偿款较多所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2013年5月16日召开总裁办公会议，审议并通过了公开挂牌转让湖州湖鸿投资发展有限公司（以下简称"湖鸿公司"）100％股权及湖州湖滨投资发展有限公司（以下简称"湖滨公司"）100％股权的相关事项。2013年7月2日，挂牌公告期满，经对报名单位进行资格审查，湖州吴兴南太湖建设投资有限公司为唯一有效竞买方。公司及全资子公司上海上实城市发展投资有限公司已与湖州吴兴南太湖建设投资有限公司签订《股权转让协议》，将上述湖州两公司100％股权转让给该公司。本次转让将在湖州市公共资源交易中心产权分中心完成产权交易过户后办理工商变更登记手续，目前该事项正在实施过程中。详见公司公告临2013-05、临2013-09。
2、2012年7月30日，公司召开总裁办公会议，审议并同意启动公司下属子公司重庆华新国际实业有限公司减资事宜，拟将该公司注册资本由4194万美元减少至1000万美元，以提高资金使用效率，目前该事项已实施完毕。
3、公司于2009年与公司第二大股东公司上实投资发展有限公司（以下简称"上实投资"）签订股权转让合同，转让公司持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称"远东桥梁"）100％股权。该股权转让完毕后，远东桥梁因涉及三起民事诉讼（其中所涉法律关系发生在股权转让合同成立之前），直接导致上实投资股东权益的损失，故上实投资对本公司提起诉讼，请求公司赔偿其股权损益损失。公司于2013年2月19日收到上海市黄浦区人民法院民事判决书【（2013）黄浦民二（商）初字第48号】，就上述纠纷作出如下判决：本公司于判决生效十日内赔偿原告上实投资人民币4,059,616.63元。本公司认为，上述案件发生在本公司成为远东公司股东之前，故于2013年4月3日启动了对原股东上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工有限公司、上海浦江缆索股份有限公司等八家单位的诉讼，请求判决八位被告共同赔偿公司损失人民币4,079,225.10元，目前该事项正在诉讼过程中。
4、2013年7月4日，经公司行政办公会议决定，同意由公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司出资设立全资子公司哈尔滨上实城市发展有限公司，注册资本为1,000万元人民币，报告期内已完成工商登记手续。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65％股权委托本公司管理。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海实业发展股份有限公司
法定代表人:陆申
2013年10月30日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2013-12
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年10月29日以通讯方式召开了第六届董事会第五次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《公司2013年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、《公司关于收购上海上实锦绣花城置业有限公司48%股权的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2013- 13
上海实业发展股份有限公司关于收购
上海上实锦绣花城置业有限公司48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为提升公司整体经济效益，本公司将收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永嘉”）持有的上海上实锦绣花城置业有限公司（以下简称“锦绣花城置业”）48%股权。
? 本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
一、交易概述
根据公司投资策略调整及金山新城海上纳缇项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，本公司以项目公司评估净资产为基数，收购天津永嘉持有的锦绣花城置业48%股权，标的股权的价款为32500万元。全部标的股权转让价款于签约后2014年2月28日前一次付清。本次收购后，本公司持有锦绣花城置业100%股权。
本收购事项经2013年10月29日公司第五届董事会第五次会议审议通过。
二 、交易对方介绍
永嘉基金于2011年8月29日在天津空港经济区注册成立，注册地址为天津空港经济区东九道45号综合办公楼附二楼102室，注册号为120116000064745。永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权投资基金管理有限公司,永嘉基金由天津永兴股权投资基金管理有限公司担任管理人。
三、标的基本情况
锦绣花城置业系为了进行金山新城A4地块项目而在上海市金山区投资成立的一家项目公司，成立于2010年9月13日，由上海实业发展股份有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的100%。该项目地块土地用途为普通商品房，土地使用权出让年限为70 年，用地性质二类住宅用地、用地面积135,143.6平方米、容积率1.2，总建筑面积214,143㎡，地上建筑面积165,700㎡。
2011年9月，天津永嘉向项目公司增资。增资后公司与天津永嘉分别持有该项目公司52%、48%股权，详见下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比 |
| 上海实业发展股份有限公司 | 2000 | 52% |
| 天津永嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1846.1539 | 48% |
| 合 计 | 3846.1539 | 100% |
注册地址：上海市金山区海丰路65号1688室；
注册资本：人民币3,846.1539万元；
法定代表人：王建伟；
经营范围：房地产开发及经营(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（“上会师报字(2013)第2372号”），截止2013年8月31日，项目公司净资产30,379.54万元，负债134,336.79万元，总资产164,716.33万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[[2013]第277号”），截止2013年8月31日，项目公司评估净资产为67,803.01万元，评估负债134,336.79万元，评估总资产202,139.80万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权转让价款合计为32,500万元。
2、受让方应于2014年2月28日前一次性向转让方支付标的股权转让价款。
3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以赔偿。
4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向甲方支付违约金。
5、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。
五、本次交易对公司的影响
本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董 事 会
二○一三年十月三十日