第七届第九次董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－026
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第九次董事会通知于2013年10月18日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2013年10月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了相关审计评估报告，公司确认本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产的审计评估结果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113994号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币7,088.27万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第652号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，采用资产基础法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币10,556.46万元，净资产增值3,468.19万元，增值率48.93%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113995号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币15,178.47万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第653号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，资产基础法评估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产账面值15,178.47万元，评估值28,165.71万元，净资产增值12,987.24万元，增值率85.56%。经过收益法评估程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全部股东权益的评估价值为28,921.02万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为28,165.71万元，收益法验证的企业价值为28,921.02万元，两者相差755.31万元，以资产基础法为基础的差异率为2.68%，差异较小，项目印证。结合本次评估目的为股权转让项目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果28,165.71万元作为本次评估结论。
本议案需提交公司股东大会审议。
审计评估结果具体内容详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113994号、第113995号《审计报告》，银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第652号、第653号《评估报告》。（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》；
2013年9月1日公司召开第七届第八次董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中公司拟用募集资金人民币14,000万元投入“股权收购项目”。目前“股权收购项目”所涉及股权相关资产评估审计工作已经结束，依据审计评估结果，公司与上海界龙集团有限公司协商确定最终收购金额共计为人民币13,060.88万元。为此本次非公开发行股票的数量调整为不超过7,613万股。
本议案与公司第七届第八次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
因“股权收购项目”涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
具体内容详见公司《2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2013 年9 月1日公司召开第七届第八次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》。目前公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权资产的审计评估工作已完成，募集资金数额及用途已确定。公司据此制作了《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》，并提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，公司已于2013年9月1日召开第七届第八次董事会，审议通过《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》，并于当日与上海界龙集团有限公司签署了《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》、《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》。
目前公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113994号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币7,088.27万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第652号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，采用资产基础法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币10,556.46万元，净资产增值3,468.19万元，增值率48.93%。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙联合房地产有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的价格拟定为人民币1,794.60万元。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113995号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币15,178.47万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第653号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，资产基础法评估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产账面值15,178.47万元，评估值28,165.71万元，净资产增值12,987.24万元，增值率85.56%。经过收益法评估程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全部股东权益的评估价值为28,921.02万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为28,165.71万元，收益法验证的企业价值为28,921.02万元，两者相差755.31万元，以资产基础法为基础的差异率为2.68%，差异较小，项目印证。结合本次评估目的为股权转让项目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果28,165.71万元作为本次评估结论。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州界龙名都置业有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权的价格拟定为人民币11,266.28万元。
为了前述两项交易的顺利进行，同意公司与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关补充协议。该等补充协议分别与2013年9月1日公司与上海界龙集团有限公司签署的《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》、《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》同时生效。
本议案并入公司第七届第八次董事会审议通过的《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》一同提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此本次股份认购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了相关审计评估报告。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对相关资产进行评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司及公司第一大股东上海界龙集团有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。
银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和公司章程等相关文件规定，公司制订公司分红政策及未来三年股东回报规划。
具体内容详见《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的精神，公司决定对公司章程的部分条款进行修订。
具体修订内容详见《公司章程修正案（2013年10月）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的规定，公司决定对《募集资金使用管理办法》进行修改。
具体修改内容详见公司《募集资金使用管理办法（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》；
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规范性文件的规定，公司决定对《关联交易管理制度》进行修改。
具体修改内容详见《关联交易管理制度（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》；
为进一步加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等规范性文件的规定，公司决定对《信息披露管理制度》进行修改。
具体修改内容详见《信息披露管理制度（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》；
为顺利配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块商业二期部分，公司同意公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权。扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司由公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同以现金方式出资人民币1,000万元投资成立；其中：上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币600万元（目前尚未实际出资），占该公司60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币400万元（目前已实际出资完毕），占该公司40％股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113996号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年8月31日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司的净资产为人民币400.37万元。经银信资产评估有限公司进行评估并于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第654号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年8月31日，扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司经审计后的总资产价值400.49万元，总负债0.12万元，净资产400.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值400.49万元，总负债0.12万元，净资产为400.37万元，净资产评估无增减值。
由于截止转让基准日2013年8月31日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司进行出资人民币400万元，上海界龙房产开发有限公司认缴出资600万元尚未实际出资。为此，上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司整体股权评估值，上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的价格拟定为人民币400.37万元。
本次股权收购前后扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 100％
合 计 100％
上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
公司同意上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关合同协议及相关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《2013年第三季度报告》；
公司《2013年第三季度报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《2013年第三季度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》；
为了更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币1,055.27万元、人民币703.52万元。本次股权转让完成后上海界龙集团有限公司将持有上海界龙出租汽车有限公司100%股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于2013年10月23日出具“信会师报字[2013]第114013号”《审计报告》，该报告显示：在审计基准日2013年9月30日，上海界龙出租汽车有限公司的净资产为人民币657.85万元。经银信资产评估有限公司进行评估并于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第668号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年9月30日，资产基础法评估结论为：上海界龙出租汽车有限公司净资产账面值657.85万元，评估值1,758.79万元，净资产增值1,100.94万元，增值率167.35 %。经过收益法评估程序，估算得出上海界龙出租汽车有限公司全部股东权益的评估价值为1,043.06万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为1,758.79万元，收益法确定的企业价值为1,043.06万元，两者相差715.73万元，差异主要是目前出租车牌照（营运证）的市场价格较高，差异部分与企业经营无直接关联，故在企业现有经营模式下，收益法评估无法充分客观体现该营运证的市场价值，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，故评估师认为采用资产基础法的评估结果更能反应企业股东全部权益的市场价值。评估人员最后选择资产基础法评估结果1,758.79万元作为本次评估结论。
为此，本公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙出租汽车有限公司整体股权评估值，上海界龙集团有限公司收购本公司持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权的价格拟定为人民币1,055.27万元、收购上海界龙房产开发有限公司持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权的价格拟定为人民币703.52万元。
本次股权收购前后上海界龙出租汽车有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙房产开发有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本公司、上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若上海界龙出租汽车有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
同意本公司、上海界龙房产开发有限公司将与上海界龙集团有限公司签署上述交易的相关合同协议及相关补充协议。本议案需提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、公司董事会同意于2013年11月25日在上海召开2013年第一次临时股东大会。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－027
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第八次监事会通知于2013年10月18日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2013年10月28日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》；
鉴于上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司26.21%股权；因此该行为构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，监事会认为：
(一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
(二)、通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于消除与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发，全面提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，符合公司和全体股东的利益。全体监事未发现损害公司及中小股东利益的情形。
(三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
公司全体监事同意公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》；
鉴于上海界龙房产开发有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权；上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司26.21%股权；因此该交易构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，监事会认为：
(一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
(二)、通过本次关联交易有利于配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块商业二期部分。
(三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
公司全体监事同意公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权并签署相关合同协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2013年第三季度报告》；
公司监事会对公司《2013年第三季度报告》发表书面审核意见，认为：公司《2013年第三季度报告》客观地反映了公司2013年第三季度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整。
同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司《2013年第三季度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》。
鉴于上海界龙房产开发有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权；上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司26.21%股权；因此该交易构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，监事会认为：
(一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
(二)、通过本次关联交易有利于公司更好的明晰产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，符合公司发展规划。
(三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
公司全体监事同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司并签署相关合同协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年十月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－028
上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容及附加条件：公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议。该等补充协议与2013年9月1日已签订的《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》及《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》同时生效。
一、关联交易概述
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，公司于2013年9 月1日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关于收购第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》,同意公司通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，使上海界龙联合房地产有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有100%股权的下属子公司。公司与上海界龙集团有限公司在2013年9月1日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》和《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》。该事项公司已于2013年9月3日发布相应公告。
2013年10 月28日公司召开第七届第九次董事会会议，审议通过《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》,同意公司以人民币1,794.60万元的价格收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权，以人民币11,266.28万元的价格收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权。并与上海界龙集团有限公司在2013年10月28日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书补充协议（一）》和《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书补充协议（一）》。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此上述股权收购构成了关联交易。
因上述关联交易金额合计达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙大道288号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,317.03万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.40万元，占股份总额的7.31%；费钧德等37个自然人出资3,074.63万元，占股份总额的92.69%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止2012年12月31日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币108,459.67万元，股东权益为人民币47,847.67万元，营业收入为人民币38,655.40万元，净利润为人民币-4,884.41万元；截至2013年9月30日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币130,657.73万元，股东权益为人民币60,820.75万元，营业收入为人民币27,127.81万元，净利润为人民币-3,519.01万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联交易不导致公司合并报表范围变更。
上海界龙联合房地产有限公司为本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投资成立的房地产开发公司。该公司成立于2003年6月，住所为上海市浦东新区川沙镇城西路135号，注册资本为人民币6,000万元，法定代表人为费钧德，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止2012年12月31日，该公司资产总额为人民币19,096.11万元，负债总额为人民币11,120.72万元，所有者权益为人民币7,975.39万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-161.18万元；截止2013年9月30日，该公司资产总额为人民币25,110.56万元，负债总额为人民币17,247.22万元，所有者权益为人民币7,863.35万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-112.04万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
扬州界龙名都置业有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司（本公司持有该公司100%股权）与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投资成立的房产开发项目公司。该公司成立于2008年4月，住所为扬州市维扬区邗沟路20号，注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为高祖华，经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：物业管理、租赁，承接装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止2012年12月31日，该公司资产总额为人民币107,777.51万元，负债总额为人民币93,035.38万元，所有者权益为人民币14,742.13万元，营业收入为人民币866.67万元，净利润为人民币-233.47万元；截止2013年9月30日，该公司资产总额为人民币66,573.40万元，负债总额为人民币50,704.84万元，所有者权益为人民币15,868.56万元，营业收入为人民币55,417.44万元，净利润为人民币1,126.43万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙实业集团股份有限公司 40％
合 计 100％
该股权收购交易中上海界龙房产开发有限公司放弃扬州界龙名都置业有限公司40%股权的优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113994号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币7,088.27万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第652号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，采用资产基础法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币10,556.46万元，净资产增值3,468.19万元，增值率48.93%。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙联合房地产有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的价格拟定为人民币1,794.60万元。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113995号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年7月31日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币15,178.47万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第653号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年7月31日，资产基础法评估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产账面值15,178.47万元，评估值28,165.71万元，净资产增值12,987.24万元，增值率85.56%。经过收益法评估程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全部股东权益的评估价值为28,921.02万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为28,165.71万元，收益法验证的企业价值为28,921.02万元，两者相差755.31万元，以资产基础法为基础的差异率为2.68%，差异较小，项目印证。结合本次评估目的为股权转让项目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果28,165.71万元作为本次评估结论。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州界龙名都置业有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权的价格拟定为人民币11,266.28万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2013年10月28日公司与上海界龙集团有限公司签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书补充协议(一)》。该补充协议与2013年9月1日双方已签订的《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》同时生效。
《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书补充协议(一)》约定：甲乙双方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113994号”《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年7月31日界龙联合的净资产为人民币7,088.27万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第652号”《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年7月31日界龙联合的净资产评估值为人民币10,556.46万元。甲乙双方确认，参照转让基准日上述界龙联合整体股权评估值，甲方向乙方转让界龙联合17%股权的价格为人民币1,794.60万元。
2013年10月28日公司与上海界龙房产开发有限公司、上海界龙集团有限公司签订《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书补充协议(一)》。该补充协议与2013年9月1日三方已签订的《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》同时生效。
《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书补充协议(一)》约定：甲乙丙三方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113995号”《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产为人民币15,178.47万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第653号”《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产评估值为人民币28,165.71万元。甲乙双方确认，参照转让基准日上述名都置业整体股权评估值，甲方向乙方转让名都置业40%股权的价格为人民币11,266.28万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权关联交易主要是为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理；同时整合公司房产板块整体资源，进一步增强公司房产板块盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2013年10月24日召开审计会员会2013年第五次会议，审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会会议，审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》。因该项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，该项交易表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第九次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权, 有利于消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发,全面提升公司行业竞争力和盈利能力,符合公司战略发展规划,符合公司和全体股东的利益，全体独立董事未发现损害公司及中小股东利益的情形。且本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
因前述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后方可实施执行。
七、上网公告附件
1、公司董事会审计委员会2013年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可声明；
3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第113994号、第113995号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信资评报（2013）沪第652号、第653号”《评估报告》。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－029
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容及附加条件：
1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以人民币400.37万元的价格收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权，并签署相关合同协议。该关联交易所涉合同协议待本公司2013年非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
2、公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币1,055.27万元、人民币703.52万元，并签署相关合同协议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司与上海界龙集团有限公司在2013年9月1日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》和《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》，2013年10月28日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书补充协议(一)》、《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书补充协议(一)》，约定以人民币1,794.60万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、以人民币11,266.28万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权。
一、关联交易概述
1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权关联交易
目前由于本公司拟进行2013年非公开发行股份并使用部分募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权，扬州界龙名都置业有限公司为扬州市维扬区366号地块项目商业部分的项目公司。同时，为了更好更快地实现扬州市维扬区366号地块项目商业部分的开发和销售，公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司已共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”，并以此作为平台运作扬州市维扬区366号地块商业部分，配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。为此，为顺利配合公司本次非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公司顺利开发该地块商业二期部分，公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会会议，审议通过《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》，同意公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权，使扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司成为上海界龙房产开发有限公司持有100%股权的全资子公司，股权收购价格为人民币400.37万元。
上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司在2013年10月28日签订《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权转让协议书》。
2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权关联交易
为了更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会会议，审议通过《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》，同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币1,055.27万元、人民币703.52万元。本次股权转让完成后上海界龙集团有限公司将持有上海界龙出租汽车有限公司100%股权。
公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司在2013年10月28日签订《上海界龙出租汽车有限公司100%股权转让协议书》。
由于上海界龙房产开发有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权；上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，其持有本公司26.21%股权，因此上述两项交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海界龙集团有限公司之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙大道288号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,317.03万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.40万元，占股份总额的7.31%；费钧德等37个自然人出资3,074.63万元，占股份总额的92.69%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止2012年12月31日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币108,459.67万元，股东权益为人民币47,847.67万元，营业收入为人民币38,655.40万元，净利润为人民币-4,884.41万元；截至2013年9月30日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币130,657.73万元，股东权益为人民币60,820.75万元，营业收入为人民币27,127.81万元，净利润为人民币-3,519.01万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权关联交易
公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以人民币400.37万元的价格收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权。前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联交易不导致公司合并报表范围变更。
扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立的有限责任公司；其中：上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币600万元（目前尚未实际出资），占该公司60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币400万元（目前已实际出资完毕），占该公司40％股权。该公司成立于2013年7月，住所为扬州市竹西路110号邗江区城北乡黄金村委会（201室），注册资本为人民币1,000万元；实收资本为人民币400万元，法定代表人为高祖华，经营范围为日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、化妆品、钟表、眼镜（不含角膜接触镜）、箱包、珠宝首饰、照相器材、玩具、文体用品、办公用品、五金交电、工艺品、通讯器材批发、零售；场地和柜台租赁；仓储服务；物业管理；停车场管理服务。截止2013年9月30日，该公司资产总额为人民币400.67万元，负债总额为人民币0.17万元，所有者权益为人民币400.50万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0.50万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 100％
合 计 100％
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述所涉资产的审计及资产评估基准日为2013年8月31日。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113996号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日2013年8月31日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司的净资产为人民币400.37万元。经公司聘请的银信资产评估有限公司进行评估并于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第654号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年8月31日，扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司经审计后的总资产价值400.49万元，总负债0.12万元，净资产400.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值400.49万元，总负债0.12万元，净资产为400.37万元，净资产评估无增减值。
由于截止转让基准日2013年8月31日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司进行出资人民币400万元，上海界龙房产开发有限公司认缴出资600万元尚未实际出资。为此，上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司整体股权评估值，上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的价格拟定为人民币400.37万元。
上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权关联交易
公司以人民币1,055.27万元的价格向上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以人民币703.52万元的价格向上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司40%股权。前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权转让关联交易导致上海界龙出租汽车有限公司不再纳入公司合并报表范围。
上海界龙出租汽车有限公司于1999年2月注册成立；注册资本为人民币500万元；注册地址：上海市浦东新区川沙路4842号301-303室；法定代表人：高祖华；经营范围：出租汽车、客运、汽车旅游服务，汽车配件销售。截止2012年12月31日该公司资产总额为人民币1,234.67万元，负债总额为人民币537.15万元，净资产为人民币697.52万元，营业收入为人民币500.91万元，净利润为人民币55.68万元；2013年9月30日，该公司资产总额为人民币1,200.12万元，负债总额为人民币542.28万元，净资产为人民币657.85万元，营业收入为人民币389.77万元，净利润为人民币9.16万元。
本次股权收购前后上海界龙出租汽车有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙房产开发有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述所涉资产的审计及资产评估基准日为2013年9月30日。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于2013年10月23日出具“信会师报字[2013]第114013号”《审计报告》，该报告显示：在审计基准日2013年9月30日，上海界龙出租汽车有限公司的净资产为人民币657.85万元。经银信资产评估有限公司进行评估并于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第668号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年9月30日，资产基础法评估结论为：上海界龙出租汽车有限公司净资产账面值657.85万元，评估值1,758.79万元，净资产增值1,100.94万元，增值率167.35 %。经过收益法评估程序，估算得出上海界龙出租汽车有限公司全部股东权益的评估价值为1,043.06万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为1,758.79万元，收益法确定的企业价值为1,043.06万元，两者相差715.73万元，差异主要是目前出租车牌照（营运证）的市场价格较高，差异部分与企业经营无直接关联，故在企业现有经营模式下，收益法评估无法充分客观体现该营运证的市场价值，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，故评估师认为采用资产基础法的评估结果更能反应企业股东全部权益的市场价值。评估人员最后选择资产基础法评估结果1,758.79万元作为本次评估结论。
为此，本公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙出租汽车有限公司整体股权评估值，上海界龙集团有限公司收购本公司持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权的价格拟定为人民币1,055.27万元、收购上海界龙房产开发有限公司持有的上海界龙出租汽车有限公司40%股权的价格拟定为人民币703.52万元。
本公司、上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若上海界龙出租汽车有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权关联交易
2013年10月28日上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签订《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权转让协议书》。该协议书在扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、公司董事会和股东大会审议通过、公司2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权转让协议书》约定：本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司（以下简称“扬州奥特莱斯”）进行审计及资产评估的基准日为2013年8月31日。甲乙双方（甲方指上海界龙集团有限公司，乙方指上海界龙房产开发有限公司）确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月22日出具“信会师报字[2013]第113996号”《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年8月31日扬州奥特莱斯的净资产为人民币400.37万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第654号”《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年8月31日扬州奥特莱斯的净资产评估值为人民币400.37万元。甲乙双方理解并同意，由于截止转让基准日2013年8月31日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司进行出资人民币400万元，上海界龙房产开发有限公司认缴出资600万元尚未实际出资。为此，双方参照转让基准日上述扬州奥特莱斯整体股权评估值，甲方向乙方转让其持有的扬州奥特莱斯40%股权的价格为人民币400.37万元。乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前扬州奥特莱斯的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由扬州奥特莱斯实际承担支付责任，先由扬州奥特莱斯支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按扬州奥特莱斯实际支付的金额支付给扬州奥特莱斯，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州奥特莱斯净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由扬州奥特莱斯本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权关联交易
2013年10月28日公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签订《上海界龙出租汽车有限公司100%股权转让协议书》。该协议书在上海界龙出租汽车有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、公司董事会和股东大会审议通过生效。
《上海界龙出租汽车有限公司转让协议书》约定：本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定上海界龙出租汽车有限公司（以下简称“界龙出租汽车”）进行审计及资产评估的基准日为2013年9月30日。甲乙丙三方（甲方指上海界龙实业集团股份有限公司，乙方指上海界龙房产开发有限公司，丙方指上海界龙集团有限公司）确认，甲方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月23日出具“信会师报字[2013]第114013号”《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年9月30日界龙出租汽车的净资产为人民币657.85万元。银信资产评估有限公司于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第668号”《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年9月30日界龙出租汽车的净资产评估值为人民币1,758.79万元。为此，三方参照转让基准日上述上海界龙出租整体股权评估值，甲方向丙方转让其持有的界龙出租汽车60%股权的价格为人民币1,055.27万元，乙方向丙方转让其持有的界龙出租汽车40%股权的价格为人民币703.52万元。丙方应于协议生效后的10个工作日内支付全部股权转让款。
甲乙丙三方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前界龙出租汽车的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由界龙出租汽车实际承担支付责任，先由界龙出租汽车支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按界龙出租汽车实际支付的金额支付给界龙出租汽车，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。甲乙丙三方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若界龙出租汽车净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由界龙出租汽车本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权主要是为顺利配合公司2013年非公开发行股份事宜及扬州界龙名都置业有限公司顺利开发该地块商业二期部分的实际需要。
2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权有利于公司更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发。
(下转B35版)