2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 苏世怀 | 董事 | 另有公务 | 丁毅 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 丁毅 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 钱海帆 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张乾春 |
公司负责人丁毅、主管会计工作负责人钱海帆及会计机构负责人（会计主管人员）张乾春保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
§1 公司基本情况
1.1主要会计数据及财务指标
单位：千元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 79,843,345 | 76,011,164 | 5.04 |
| 所有者权益（或股东权益） | 22,700,009 | 23,126,644 | -1.84 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,084,899 | 3,372,401 | 21.13 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 56,392,085 | 59,955,423 | -5.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -329,374 | -3,137,549 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -400,623 | -3,203,647 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.30 | -4.86 | 增加3.56个百分点 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.0428 | -0.4074 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0428 | -0.4074 | 不适用 |
1.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 344,840户 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 国有股东 | 50.47 | 3,886,423,927 | 0 | 无 | |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 外资股东 | 22.17 | 1,707,246,898 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.69 | 52,999,969 | 0 | 未知 | |
| 张沐城 | 其他 | 0.35 | 27,300,000 | 0 | 未知 | |
| 王勇 | 其他 | 0.26 | 19,950,000 | 0 | 未知 | |
| 何文华 | 其他 | 0.16 | 11,983,587 | 0 | 未知 | |
| 张武 | 其他 | 0.12 | 9,000,000 | 0 | 未知 | |
| 白计平 | 其他 | 0.11 | 8,209,900 | 0 | 未知 | |
| 肖国文 | 其他 | 0.10 | 7,847,358 | 0 | 未知 | |
| 张俊英 | 其他 | 0.10 | 7,520,000 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 3,886,423,927 | 人民币普通股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,707,246,898 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 52,999,969 | 人民币普通股 |
| 张沐城 | 27,300,000 | 人民币普通股 |
| 王勇 | 19,950,000 | 人民币普通股 |
| 何文华 | 11,983,587 | 人民币普通股 |
| 张武 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 白计平 | 8,209,900 | 人民币普通股 |
| 肖国文 | 7,847,358 | 人民币普通股 |
| 张俊英 | 7,520,000 | 人民币普通股 |
§2 重要事项
2.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期，主要发达国家经济恢复增长，而新兴经济体增长速度放缓。9月末，国际钢材价格指数168.20点，同比下降4.16%，但较6月末上升2.81%。国内经济企稳，但钢铁需求并无明显改善。9月末，国内钢材价格指数100.57点，同比下降1.84%，但较6月末上升2.08%。报告期，原燃料价格总体回升，公司综合采购成本环比上升。
报告期，公司及附属公司（以下简称“本集团”）共生产生铁476万吨、粗钢490万吨、钢材468万吨，比去年同期分别增加约7.94%，11.87%和13.87%。报告期，按中国会计准则计算，本集团营业收入19,440百万元，归属于上市公司股东的净利润为3.45百万元。
四季度，公司将坚持“稳生产、调结构、降库存”的经营方针，加强质量管理、现场管理和日成本管理，确保生产经营的稳定发展，促进产品实物质量和经济运行质量的持续提升。
合并财务报表中，与2012年年末相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
1、 应收票据人民币11,766,886,640元，较上年末增加46%，主要是由于销售业务收到的应收票据增加所致。
2、 应收利息3,129,038元，较上年末减少35.43%，主要是由于财务公司应收集团公司的贷款利息减少所致。
3、 发放贷款及垫款50,593,850元，较上年末减少76.53%，主要是由于财务公司对集团公司的贷款减少所致。
4、 投资性房地产1,441,155元，较上年末减少67.25%，主要是由于本期处置子公司智能停车导致投资性房地产减少所致。
5、 工程物资182,816,640元，较上年末减少72.87%，主要是由于本公司在建工程增多，工程物资消耗增加所致。
6、 在建工程8,335,518,278元，较上年末增加46.3%，主要是由于本公司及子公司的在建工程项目投资增加所致。
7、 吸收存款1,784,006,943元，较上年末增加215.66%，主要是由于财务公司吸收的集团内部存款增加所致。
8、 短期借款13,329,263,188元，较上年末增加36.33%，主要是由于本期公司进口矿石采购增加了海外代付信用证结算方式的比重所致。
9、 应付票据7,047,162,703元，较上年末增加38.28%，主要是由于本公司为采购原燃料开出的应付票据增加所致。
10、 预收账款8,027,361,149元，较上年末增加31.10%，主要是由于销售业务预收的货款增加所致。
11、 应付职工薪酬324,682,531元，较上年末增加42.34%，主要是由于本期计提奖金增加所致。
12、 应付利息357,458,306元，较上年末增加74.14%，主要是由于公司短期融资券付息期在每年的10月导致9月末应付利息增加。
13、 一年内到期的非流动负债1,843,816,000元，较上年末增加38.06%，主要是由于将于一年内到期的长期借款增加所致。
14、 长期借款4,673,104,000元，较上年末减少52.86%，主要是由于本期公司用短期融资偿还了部分长期借款。
15、 外币报表折算差额-64,022,450元，较上年末减少309.84%，主要是由于部分境外子公司的记账货币相对人民币贬值所致。
合并财务报表中，与2012年1至9月相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
1、 营业税金及附加190,395,442元，同比增加63.88%,主要是由于本期应缴纳增值税增加，进而使得城建税等附加税费增加所致。
2、 资产减值损失665,091,178元，同比减少42.84%，主要是由于本期计提的存货跌价准备同比减少所致。
3、 公允价值变动损失155,830元，同比增加281.56%，主要是由于被投资企业的股价下跌所致。
4、 营业外支出2,398,991元，同比减少37.67%，主要是由于本期处置固定资产损失以及罚没支出同比减少所致。
5、 筹资活动产生的现金净流出金额1,962,737,848元，同比减少30.72%，主要是由于本期偿还债务支付的现金减少所致。
2.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 公司拟向母公司出售部分非钢铁主业相关资产并签订相关的持续关联交易协议
公司已就此事项发布公告，详见2013年7月19日、8月23日及10月30日之《上海证券报》、上海证券交易所网站和香港联合交易所网站。
2、 子公司裕远物流破产重整事项
公司已就此事项发布公告，详见2013年3月27日载于《上海证券报》、上海证券交易所网站和香港联合交易所网站之公司2012年年度报告。
2.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
2.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经过全体员工的努力，公司今年前三季度同比大幅减亏；四季度原燃料市场和钢材市场维持弱势震荡的可能性较大，预计公司不会发生去年四季度那样的大额亏损。因此，公司累计净利润同比将大幅度减少亏损。
马鞍山钢铁股份有限公司
法定代表人：丁毅
2013年10月29日
证券代码：600808 股票简称：马钢股份 编号：临2013-030
马鞍山钢铁股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次股东大会上没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）于2013年10月29日（星期二）上午九时整在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开2013年第三次临时股东大会。公司于本次股东大会股权登记日已发行的股份总数为7,700,681,186股(其中A股5,967,751,186股，H股1,732,930,000股)，此乃有权出席本次股东大会的股份总数。出席会议的股东或股东代理人共4人，代表的股份数为4,207,335,336股，占公司股份总数的54.64%，其中独立股东的股份总数为320,907,523 股，占出席本次股东大会股份总数的7.63%(A股56,246,041 股，H股264,661,482股，分别占本次股东大会有表决权股份总数的17.53%，82.47%)。
本次股东大会由公司董事会召集，会议主席为公司董事长丁毅先生。董事钱海帆先生、任天宝先生、秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生，监事张晓锋先生、刘先礼先生、方金荣先生、王振华先生，高级管理人员高海潮先生、严华先生、陆克从先生出席了会议。本次股东大会的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。
二、提案审议情况
经股东大会审议并由独立股东以记名投票方式表决，通过以下议案：
1、公司与马钢（集团）控股有限公司签署的股权和资产出售协议。
本议案有效投票股份总数为320,907,523股（其中A股56,246,041股、占17.53%，H股264,661,482股、占82.47%）。其中赞成股份数为320,898,523股，占有效投票股份总数的99.997%（其中A股56,246,041股、占17.53%，H股 264,652,482股、占82.47%）；反对股份数为9,000 股，占有效投票股份总数的0.003%（其中H股9,000 股、占100%）。
2、公司与马钢（集团）控股有限公司签署的持续关联交易协议。
本议案有效投票股份总数为320,907,523股（其中A股56,246,041股、占17.53%，H股264,661,482股、占82.47%）。其中赞成股份数为320,898,523股，占有效投票股份总数的99.997%（其中A股56,246,041股、占17.53%，H股 264,652,482股、占82.47%）；反对股份数为9,000 股，占有效投票股份总数的0.003%（其中H股9,000 股、占100%）。
于本次股东大会举行当日，马钢(集团)控股有限公司及其联系人为本公司的关连人士且于股权和资产出售协议和持续关联交易协议中拥有重大权益(与独立股东的权益不同)，故须并且已根据上市规则就股东大会上提呈的决议案放弃投票。于股东大会日期，关联股东马钢（集团）控股有限公司持有的3,886,423,927股及苏鉴钢先生持有的3,886股有权出席本次股东大会但须放弃表决权。除上文所披露者外，概无股份赋予股东权利出席股东大会但根据上市规则13.40条须放弃表决赞成决议案，亦无股东根据上市规则须在股东大会上放弃表决权。概无人士于公司日期为2013年9月25日的通函内表示其拟于股东大会上就决议案放弃投票或投反对票。股东不论亲身或委派代表出席，就其持有的每股股份可投一票。
三、律师见证情况
大华会计师事务所有限公司刘巍巍先生被委任为本次股东大会的点票监察员。公司境内律师北京市中伦律师事务所上海分所李鹏飞律师、陈祖龙律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，律师认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、出席本次会议人员的资格合法、有效。
3、本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、马鞍山钢铁股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议。
2、马鞍山钢铁股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书。
马鞍山钢铁股份有限公司
二○一三年十月二十九日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-031
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月29日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第三十四次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事苏世怀先生委托董事长丁毅先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、批准关于2013年第三季度存货跌价准备变动的议案。
批准转销已计提的库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币19,837.66万元；
批准计提库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币17,226.06万元。
二、批准公司2013年第三季度报告。
三、批准公司开展与生产经营有关产品期货套期保值业务，及《马鞍山钢铁股份有限公司期货业务套期保值管理办法》。
四、批准《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易内部控制管理办法（试行）》。
上述议案表决情况均为：同意7票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-032
马鞍山钢铁股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2013年10月29日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事4名，其中监事苏勇委托监事王振华代为出席会议并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于2013年第三季度存货跌价准备变动的议案。
监事会认为，该议案符合国家有关法律、法规和财务会计规定，符合公司营运实际，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
二、审议通过公司2013年第三季度报告。
会议认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司第三季度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前也未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一三年十月二十九日