甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由界龙联合负责办理界龙联合股东变更所涉工商变更登记手续，将界龙联合17%股权变更至乙方名下。甲方应配合界龙联合办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关界龙联合包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。

⑤债权、债务及相关期间损益的享有及承担

甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前界龙联合的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由界龙联合实际承担支付责任，先由界龙联合支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按界龙联合实际支付的金额支付给界龙联合，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。

甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若界龙联合净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由界龙联合本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

⑥协议生效条件

本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：

A、界龙联合股东会决议审议通过本次股权转让方案；

B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。

C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

（9）附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要

甲乙双方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10月22日出具的信会师报字[2013]第113994号《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年7月31日界龙联合的净资产值为人民币7,088.27万元。银信资产评估有限公司2013年10月23日出具的银信资评报（2013）沪第652号《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年7月31日界龙联合的净资产评估值为人民币10,556.46万元。

甲乙双方确认，参照转让基准日上述界龙联合整体股权评估值，甲方向乙方转让界龙联合17%股权的价格为人民币1,794.60万元。

2、收购名都置业40%股权

（1）名都置业基本情况

名称： 扬州界龙名都置业有限公司

住所： 扬州市维扬区邗沟路20号

法定代表人： 高祖华

注册资本： 15,000万元

成立日期： 2008年4月28日

营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）股权架构

■

（3）主营业务开展情况

名都置业目前主要进行扬州御龙湾项目的开发，该项目位于江苏省扬州市，西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路，项目占地面积146,470平方米，总建筑面积287,740平方米，包括商业和住宅房产。项目分两期开发，其中：一期项目用地面积73,211平方米，总建筑面积130,017平方米；二期项目用地面积73,259平方米，总建筑面积157,723平方米。

（4）主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对名都置业2012年12月31日及2013年7月31日的资产明细表、2012年度及2013年1-7月利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第113995号审计报告。根据前述审计报告，名都置业主要财务情况如下：

①资产负债表

单位：元

■

②利润表

单位：元

■

（5）资产评估情况

本次非公开发行认股资产部分根据资产评估结果定价。银信资产评估有限公司分别选用资产基础法和收益法对本次认股资产截至2013年7月31日的资产及负债情况进行了评估，最终选取资产基础法的评估值28,165.71万元作为本次认股资产的评估值，以此作为定价依据，并出具银信资评报（2013）沪第653号《资产评估报告》。

（6）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

名都置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（7）原高管人员的安排

本次股权收购完成后，公司将不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（8）附生效条件的股权转让合同内容摘要

①协议主体与签订时间

甲方：上海界龙集团有限公司

乙方：上海界龙实业集团股份有限公司

丙方：上海界龙房产开发有限公司

签订时间：2013年9月1日

②交易架构

甲方持有名都置业40%股权，丙方持有名都置业60%股权，丙方为乙方持股100%的全资子公司；现甲方愿意将其拥有的名都置业40%股权转让给乙方，丙方放弃本次转让股权的优先受让权，本次转让完成后，名都置业的股东及股权结构变更为乙方持有40%股权，丙方持有60%的股权。

③转让价格及价款支付

本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对名都置业进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。

甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日出具的名都置业《审计报告》及银信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的名都置业的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。

乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。

④股权转让的登记和过户

甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由名都置业负责办理名都置业股东变更所涉工商变更登记手续，将名都置业40%股权变更至乙方名下。甲方应配合名都置业办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关名都置业包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。

⑤债权、债务及相关期间损益的享有及承担

甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前名都置业的债务（包括或有债务），均由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由名都置业实际承担支付责任，先由名都置业支付，然后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按名都置业实际支付的金额支付给名都置业，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。

各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若名都置业净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由名都置业本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

⑥协议生效条件

本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：

A、名都置业股东会决议审议通过本次股权转让方案；

B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。

C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

（9）附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要

甲、乙、丙三方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10月22日出具的信会师报字[2013]第113995号《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产值为人民币15,178.47万元。银信资产评估有限公司2013年10月23日出具的银信资评报（2013）沪第653号《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产评估值为人民币 28,165.71万元。

甲乙双方确认，参照转让基准日上述名都置业整体股权评估值，甲方向乙方转让名都置业40%股权的价格为人民币11,266.28万元。

3、本次股权收购的意义

本次股权收购完成后，公司将直接或间接拥有界龙联合和名都置业100%的股权，有效解决界龙实业与第一大股东界龙集团存在的同业竞争问题，减少共同对外投资形成的关联交易，有利于进一步规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。

4、董事会关于收购股权定价合理性说明

本次募集资金收购股权的交易价格以评估报告为基础，由《资产转让协议之补充协议》约定。交易总价为13,060.88万元，其中界龙联合17%股权价格为1,794.60万元，名都置业40%股权价格为11,266.28万元。就本次收购股权定价的合理性，界龙实业董事会及独立董事分别做出了说明：

（1）董事会意见

公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

公司及界龙集团按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对本次认股资产进行评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司的控股股东界龙集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。

银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。

（2）独立董事意见

界龙实业独立董事对本次发行涉及的认股资产定价合理性说明如下：

①本次聘用的评估机构及其关联人与公司、界龙集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；

②评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；

③本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；

④本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

⑤本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（二）扬州御龙湾商业二期项目

1、项目概况

■

该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路。本项目主要建设A2 、A3及A4共3幢商业建筑，总建筑面积60,146平方米，其中地上建筑面积约42,370平方米，地下建筑面积约17,776平方米。

2、项目市场前景

（1）城市经济发展态势良好

2011年末，扬州总人口数为460.05万，其中城镇人口数为229.94万，城市居民人均可支配收入为24,780元，全市累计完成社会消费品零售总额846.04亿元。2012年，全市地区生产总值2,933.2亿元，较上年增长11.7%，连续十年保持两位数增长，居民人均GDP超过10,000美元。

扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必备条件。

（2）项目位置的地标性

从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。

本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。

（3）项目周边商业氛围浓厚

项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。

3、项目资格文件取得情况

本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：

①《国有土地使用证》（扬国用（2011）第0417号）；

②《建设用地规划许可证》（扬规地字第321000201100088号）；

③《建设工程规划许可证》（扬规建字第321000201300407号，扬规建字第321000201300408号、扬规建字第321000201300409号、扬规建字第321000201300410号）；

④《建筑工程施工许可证》（321000020120118号）。

4、项目投资估算

单位：万元

■

本项目拟使用募集资金24,000万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款方式解决。

5、项目进展情况

本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。

6、项目经济评价

本项目总建筑面积60,146平方米，预计总投资47,699.54万元，其中计划销售部分投资额8,046.82万元，计划持有部分投资额39,652.73万元。本项目预计经济效益情况如下：

计划销售部分：预计销售收入13,560.93万元，扣除相应开发成本后销售毛利润5,514.11万元，销售毛利率40.66%。

计划持有部分：预计项目回收期约为13.80年，项目内部收益率约为8.86%。

本项目预计综合内部收益率达9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。

（三）偿还银行贷款

本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的14,000万元用于偿还银行贷款，以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。

1、偿还银行贷款的必要性

截止2013年9月30日，公司借款规模达到83,525.00万元，公司的合并资产负债率为82.32%，近三年一期的合并资产负债率均在80%左右。公司近三年又一期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：

单位：万元

■

公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三年一期的利息支出情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率维持在80%左右，限制了公司债权融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的发展。

2、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的1.4亿元用于偿还银行贷款，通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。

第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行后，一方面，第一大股东持有的房地产公司股权注入上市公司，同业竞争得以消除，有利于公司房地产业务的发展；另一方面，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前界龙集团持有公司26.21%的股份，为本公司第一大股东。本次发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集项目实施完成后，公司商业地产业务收入占公司总营业收入的比例将有较大提升。房地产业务收入多元化的发展思路有利于公司抵抗住宅地产市场的政策调控风险，改善上市公司盈利结构。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，实现产业内业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，第一大股东界龙集团持有的房地产公司股权注入上市公司，公司与界龙集团的同业竞争得以消除，并减少了因共同对外投资形成的关联交易，不会因本次发行而与界龙集团及其关联人形成新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与界龙集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司2013年9月30日的合并资产负债率为82.32%，本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，同时公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，有效降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，直接受到政府宏观政策的影响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。

（二）市场风险

公司近年来开发的房地产项目均位于上海、江苏长三角地区，这一地区房地产行业竞争也较为激烈。随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本被逐步推高、市场竞争更为激烈的情况，从而影响到公司的盈利水平。

（三）经营风险

在持续经营过程中，公司可能面临土地价格波动、城市规划调整、市政配套不及时等原因导致的项目开发难度增大、项目盈利能力下降等经营风险。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）融资风险

公司的房地产业务属于资金密集型行业。公司的资金来源主要是自有资本、银行借款、销售回款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）管理风险

公司经过多年发展已在房地产行业形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司进入更多的房地产行业细分市场，产品线的拓展将对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）审核风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）其他风险

1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

2、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

（一）《公司章程》中股利分配政策

根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

“第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。修订后的《公司章程》已经2013年10月28日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、未来三年股东回报规划（2013-2015年）

为健全和完善公司分红决策机制，公司制定了《未来股东回报规划（2013-2015年）》，公司于2013年10月28日第七届董事会第九次会议审议通过了上述规划，尚需经公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。制定公司三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：

（一）公司盈利能力

近年来，公司主营业务规模稳步发展,盈利能力有待进一步提升，2012年公司实现营业收入14.89亿元，净利润1028.46万元，经营活动产生的现金流净额1.29亿，投资活动产生的现金流量净额-5243.58万元，筹资活动产生的现金流净额-7905.77万元。未来公司将优化业务结构，促进销售市场和盈利能力的同步增长，公司将根据每年实际的盈利情况进行积极地回报投资机构和广大的社会大众投资者。公司的股东回报规划充分考虑了公司的盈利状况, 兼顾了公司发展的资金需求,有利于实现利润分配政策的稳定性和持续性。

(二）公司经营发展规划

公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有40年历史包装印刷生产管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司致力于在印刷板块继续保持稳步上升的良好势头，继续向做专、做精、做强的方向发展，深化资源整合，大胆创新，推进转型发展，促进销售市场和盈利能力的同步增长，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益；同时公司要积极稳健地推动公司房地产业务的发展，大力拓展保障房项目；加大业务结构、市场结构、资产结构的调整力度，使集团产业资源布局更趋合理，管理更趋高效，从而推动公司各企业持续良性发展。

公司未来持续稳健发展、达成战略目标，需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四)社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，2010年、2011年经股东大会同意，公司未进行利润分配，将未分配利润主要作为业务发展资金，用于公司日常经营。

四、公司最近三年的现金分红情况

公司现金分红具体情况如下：

单位：元

■

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

2013年10月28日

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	49,532,651.19	33,118,688.15
应收账款	49,563,269.19
预付款项	7,353,121.38	13,186,507.86
其他应收款	2,693,782.99	2,846,686.86
存货	939,423,333.91	800,796,830.17
流动资产合计	1,048,566,158.66	849,948,713.04
非流动资产：
投资性房地产		227,454,436.44
固定资产	370,603.20	371,965.03
非流动资产合计	370,603.20	227,826,401.47
资 产 总 计	1,048,936,761.86	1,077,775,114.51
流动负债：
应付账款	60,596,520.48	43,382,965.70
预收款项	583,375,038.11	501,750,802.63
应付职工薪酬	813,300.00	2,459,000.00
应交税费	-58,754,943.84	-45,906,144.24
其他应付款	211,122,150.01	238,367,148.92
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	190,300,000.00
流动负债合计	897,152,064.76	930,353,773.01
非流动负债合计	—	—
负 债 合 计	897,152,064.76	930,353,773.01
所有者权益合计	151,784,697.10	147,421,341.50
负债和股东权益总计	1,048,936,761.86	1,077,775,114.51

项 目	2013年1-7月	2012年度
一、营业收入	253,191,756.27	8,666,666.67
减:营业成本	226,376,107.03	3,659,300.84
营业税金及附加	14,428,738.35	485,333.33
销售费用	2,500,000.00
管理费用	1,992,037.27	2,838,608.30
财务费用	1,933,338.86	3,920,326.17
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,961,534.76	-2,236,901.97
加: 营业外收入
减：营业外支出	80,000.00	97,846.53
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,881,534.76	-2,334,748.50
减：所得税费用	1,518,179.16
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,363,355.60	-2,334,748.50

项目名称	扬州御龙湾商业二期
项目实施主体	扬州界龙名都置业有限公司
项目区位	本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路
占地面积	17,377平方米
总建筑面积	60,146平方米
项目类型	综合商业

序号	项目名称		总投资
1	开发成本	土地费用	11,270.00
2		前期工程费用	1,022.39
3		配套费用	7,221.24
4		建筑安装工程费	22,625.84
5		室外总体	966.80
6	管理费用		1,812.75
7	财务费用		1,995.00
8	销售费用		302.13
9	其他费用		120.85
10	不可预见费用		362.55
	项目总投资		47,699.54

项目		2013年9月30日	2012年末	2011年末	2010年末
金融机构借款	短期借款	55,390.00	55,130.00	54,250.00	51,100.00
	一年内到期的非流动负债	550.00	31,859.26	10,161.50	18,500.00
	长期借款	27,585.00	8,700.00	32,474.00	6,374.00
	合计数	83,525.00	95,689.26	96,885.50	75,974.00
合并资产负债率		82.32%	83.29%	83.50%	79.61%

	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
利息支出	3,828.47	4,622.69	4,351.28	3,246.56

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例（%）
2012年	9,406,901.25	8,076,500.43	116.47
2011年	0	6,949,786.99	0
2010年	0	17,075,266.67	0