2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 陆海军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 谷中和 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张抒文 |
公司负责人陆海军、主管会计工作负责人谷中和及会计机构负责人（会计主管人员）张抒文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 29,855,010,039.62 | 28,601,749,209.25 | 28,601,749,209.25 | 4.38 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,921,234,843.07 | 8,694,026,667.57 | 8,694,026,667.57 | 48.62 | |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,389,691,530.97 | 2,553,821,046.40 | 851,370,141.40 | 32.73 | |
| 自行添加时期数财务数据 | 不适用 | ||||
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 7,681,616,147.37 | 7,332,989,073.56 | 2,801,586,137.31 | 4.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,770,192,069.33 | 1,159,224,850.44 | 425,813,260.44 | 52.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,742,836,678.78 | 1,069,679,402.63 | 338,837,992.82 | 62.93 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 15.54 | 13.01 | 13.90 | 增加2.53个百分点 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.60 | 0.54 | 35.00 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.60 | 0.54 | 35.00 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 3,870,148.98 | 27,831,013.90 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,020,000.00 | 14,144,276.82 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,526,384.47 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,743,753.84 | -7,755,511.25 |
| 所得税影响额 | 683,465.27 | -8,938,052.09 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 553,163.96 | 547,278.71 |
| 合计 | -1,616,975.63 | 27,355,390.56 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 37,310 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 北京京能国际能源股份有限公司 | 国有法人 | 62.14 | 1,434,580,985 | 1,160,163,253 | 无 | |||
| 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | 9.20 | 212,343,064 | 72,170,000 | 无 | |||
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.04 | 93,312,995 | 19,838,711 | 无 | |||
| 财通基金公司－平安－平安信托平安财富创赢一期21号集合资金信托 | 未知 | 1.70 | 39,170,000 | 39,170,000 | 无 | |||
| 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 未知 | 1.57 | 36,170,000 | 36,170,000 | 无 | |||
| 宏源证券股份有限公司 | 未知 | 1.57 | 36,170,000 | 36,170,000 | 无 | |||
| 申能股份有限公司 | 未知 | 1.57 | 36,170,000 | 36,170,000 | 无 | |||
| 华夏资本－农行－定向增发收益权一号资产管理计划 | 未知 | 1.57 | 36,170,000 | 36,170,000 | 无 | |||
| 北京市基础设施投资有限公司 | 未知 | 1.34 | 30,911,676 | 30,911,676 | 无 | |||
| 江西育科投资有限责任公司 | 未知 | 0.81 | 18,787,500 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 北京京能国际能源股份有限公司 | 274,417,732 | 人民币普通股 | ||||||
| 山西国际电力集团有限公司 | 140,173,064 | 人民币普通股 | ||||||
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 73,474,284 | 人民币普通股 | ||||||
| 江西育科投资有限责任公司 | 18,787,500 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 9,732,939 | 人民币普通股 | ||||||
| 邦信资产管理有限公司 | 9,544,355 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国东方资产管理公司 | 9,544,355 | 人民币普通股 | ||||||
| 昆明盈鑫叁叁投资中心(有限合伙) | 4,592,043 | 人民币普通股 | ||||||
| 东方证券股份有限公司 | 2,003,554 | 人民币普通股 | ||||||
| 昆明盈鑫贰伍投资中心(有限合伙) | 1,755,117 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，北京京能国际能源股份有限公司为北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。未知其他股东间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
| √适用 □不适用 | 单位：人民币万元 | |||
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 172,646.19 | 90,277.60 | 91.24% | 主要是子企业及联营企业分红增加所致 |
| 预付款项 | 14,035.09 | 3,457.20 | 305.97% | 主要是预付燃料款增加所致 |
| 应收利息 | 47.07 | 24.25 | 94.08% | 存款余额增加所致 |
| 其他应收款 | 10,694.74 | 44,141.89 | -75.77% | 主要是本期清算了重组对价款 |
| 其他流动资产 | 2,000.00 | 11,509.33 | -82.62% | 归还到期对外委贷 |
| 在建工程 | 285,625.96 | 188,811.60 | 51.28% | 主要是在建的康巴什项目工程支出 |
| 工程物资 | 4,187.81 | 2,791.24 | 50.03% | 主要是在建的康巴什项目采购工程物资 |
| 短期借款 | 99,000.00 | 225,700.00 | -56.14% | 本期归还到期借款 |
| 应付职工薪酬 | 10,243.80 | 5,435.07 | 88.48% | 本期按工资指标预提未付增加所致 |
| 应交税费 | -10,486.81 | -22,427.72 | -53.24% | 本期清算了年初挂账的企业所得税 |
| 资本公积 | 570,987.68 | 361,413.24 | 57.99% | 本期溢价增发所致 |
| 未分配利润 | 415,294.36 | 238,275.15 | 74.29% | 本期经营积累 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业外支出 | 954.58 | 51.08 | 1768.86% | 主要是宁夏自治区内高耗能企业补贴所致 |
| 利润总额 | 259,429.24 | 166,960.65 | 55.38% | 主要是营业收入和投资收益同比增加而营业成本和期间费用同比下降所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 收到的税费返还 | 867.08 | 482.41 | 79.74% | 石热电厂收到的供热减免税金同比增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,627.49 | 3,258.66 | 164.76% | 主要是正常经营业务往来结算增加所致 |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,557.61 | 363.48 | 878.77% | 本期宁东发电收到转移脱硫资产特许经营权款项 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 43,891.72 | 5,950.24 | 637.65% | 本期收到京能国际重组对价结算款 |
| 投资支付的现金 | 24,186.28 | 95,000.00 | -74.54% | 对外发放委贷同比减少所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,044.18 | 1,068.03 | 185.03% | 主要是本期康巴什退回二股东预拨款所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 301,547.94 | 18,982.06 | 1,488.59% | 本期增发收到24.58亿元 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 6.64 | 40,680.00 | -99.98% | 上期岱海发电发行债券收到4亿元 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2010年12月，北京能源投资（集团）有限公司承诺2010年度非公开发行股票时所认购公司股份自上市之日起36个月内不转让，锁定期三年，从2010年12月30日至2013年12月29日。
2、2012年5月，北京京能国际能源股份有限公司承诺以标的资产所认购的公司非公开发行的股份36个月内不转让，锁定期从2012年12月25日至2015年12月24日。
3、2012年11月，北京能源投资（集团）有限公司就公司重大资产重组相关事宜承诺：将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺，包括但不限于京能集团于2010年5月出具的《北京能源投资（集团）有限公司关于避免与北京京能热电股份有限公司同业竞争的承诺书》、于2010年9月出具的《北京能源投资（集团）有限公司关于解决与北京京能热电股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》；对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团将按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，力争在2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力。
4、2013年3月，山西国际电力集团有限公司承诺2013年非公开发行股票时所认购公司股份自上市之日起12个月内不转让，锁定期一年，从2013年3月29日至2013年3月28日。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
北京京能电力股份有限公司
法定代表人:陆海军
2013年10月28日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2013-43
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月21日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第二次会议通知。
2013年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过《公司2013年第三季度报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过《关于调整山西洪洞煤矸石发电项目出资额的议案》。
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案为关联交易议案，关联董事常代有、夏贵所回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过《关于2012年高管绩效年薪兑现和特殊奖励的议案》
同意根据《公司高级经营管理人员年薪管理办法》的有关规定，按照公司2012年的生产经营完成情况，兑现公司第四届董事会聘任的高级管理人员2012年绩效年薪。
由于公司2012年度领导班子带领公司全体职工做出了突出贡献，同意2012年度对公司第四届董事会聘任的领导班子奖励50万元，对总经理杨松奖励1万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、经审议，通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
随着公司资产规模的不断发展壮大，并结合北京地区和其他电力行业上市公司现行的独立董事薪酬标准，同意公司对独立董事薪酬标准进行调整，即：将公司独立董事薪酬由原每人6万元人民币/年（税前）调整为每人8万元人民币/年（税前），支付方式为按季支付。
本次调整后的独立董事薪酬标准从2013年10月1日开始执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、经审议，通过《关于修改<公司对外投资管理办法>的议案》。
同意对《公司对外投资管理办法》进行如下修改：
(1)将原《公司对外投资管理办法》中
“第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。其中公司董事会有权根据单项金额不超过三千万元、年度累计金额不超过五千万元人民币的投资交易额度标准决定对外投资，超过上述规定标准的对外投资均应由董事会报送股东大会表决决议。”
修改为：
“第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。其中公司董事会有权根据单项金额不超过一亿元、年度累计金额不超过二亿元人民币的投资交易额度标准决定对外投资，超过上述规定标准的对外投资均应由董事会报送股东大会表决决议。”
(2)其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2013-44
北京京能电力股份有限公司
关于调整山西洪洞煤矸石发电项目出资额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因山西国际电力集团有限公司持有北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）股份比例超过5%，山西新兴能源产业集团有限公司（以下简称“新兴能源”）为山西国际电力集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定, 公司本次与新兴能源共同出资建设洪洞电厂项目构成了关联交易。
山西洪洞2×350MW煤矸石发电项目（以下简称“洪洞项目”）位于山西省临汾市洪洞县，是洪洞县规划的城市集中供热热源点工程，其中一期拟规划建设2×350MW级超临界间接空冷供热机组，该项目目前处于筹建阶段。
公司四届二十三次董事会审议同意，京能电力与新兴能源分别以15%和85%的股权比例，以现金方式出资2000万元资本金，其中京能电力出资300万元，共同开发建设山西洪洞2×350MW煤矸石发电项目。目前，京能电力与新兴能源均未实际出资，项目公司尚未成立。
经股东各方协商，拟增加霍州煤电集团有限责任公司（简称：“霍煤集团”）为洪洞项目新股东。霍煤集团拥有当地主要煤矿，引入霍煤集团有利于保障洪洞项目未来投产后的煤炭安全供应。
洪洞项目各股东及股比情况拟调整为：山西新兴能源产业集团有限公司（简称：新兴能源）持股51%，霍煤集团持股34%，公司持股15%；首期出资额调整至10,000万元，各股东按持股比例出资，其中公司首期按15%持股比例出资1,500万元。
本议案已经2013年10月28日召开的公司五届二次董事会审议通过，关联董事常代有、夏贵所回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：山西新兴能源产业集团有限公司
法定代表人：常代有
注册资本：人民币166,610.2万元。
经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
住所：山西省太原市长治路292号
2、财务状况
截至2012年12月31日，新兴能源总资产892,459.63万元，净资产395,172.91万元,2012年实现营业收入203,340.74万元，净利润-55.09万元。
三、关联交易对公司的影响
公司首期按15%持股比例出资1,500万元参股洪洞项目，有利于推进项目进程，以早日实现经济效益，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与山西新兴能源产业集团、霍州煤电集团有限责任公司按照15%、34%、51%的股权比例，共同出资设立山西洪洞煤矸石发电项目公司，有利于公司扩展在火电业务领域内业务，且该项目经济可行，能获得相应的投资收益，符合公司及全体股东利益，同意实施。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日