股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—021

  恒天凯马股份有限公司第五届

  董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒天凯马股份有限公司于二○一三年十月二十三日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知，于二○一三年十月二十九日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事7名，实际表决董事7名，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

  一、以7票赞成审议通过了《关于拟参股投资设立恒天集团财务有限公司的关联交易议案》。（具体内容详见本公司临2013—022号公告）

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月三十日

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—022

  恒天凯马股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险

  本公司与中国恒天集团有限公司、恒天重工股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、恒天天鹅股份有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、恒天地产有限公司共同出资设立恒天集团财务有限公司（最终名称以公司登记机关核准为准），本次交易构成关联交易。该关联交易事项经出资各方协商一致，设立的财务公司将有利于加强资金集中管理、提高资金使用效率，为促进技术创新、业务拓展等生产经营活动提供良好和完善的金融服务，为提升公司盈利能力、促进业务发展提供支持。该关联交易事项对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。

  ●本次公告的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，尚需获得中国银行业监督管理委员会批复。

  ●公司第五届董事会第十四次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。

  一、关联交易概述

  本公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）、中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺对外”）、恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”）等六家公司拟合资成立“恒天集团财务有限公司”（以下简称“财务公司”），最终名称以公司登记机关核准为准。财务公司注册资本为5亿元人民币，出资形式为货币现金。其中本公司出资1000万元，持股比例为2%。恒天集团是本公司控股股东，其他出资方为恒天集团控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出资参股设立财务公司事项构成了关联交易。经本公司第五届董事会第十四次会议审议批准，本公司与各出资人签署了合资成立财务公司的《出资协议》，同时授权中国恒天集团有限公司为委托代理人，代表全体出资人办理恒天集团财务有限公司筹建事宜。

  二、关联方介绍

  （一）恒天集团

  1、成立日期：1988年9月9日

  2、注册地址：北京市朝阳区建国路99号

  3、公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  4、主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售等。

  5、注册资本： 3,257,212,500元

  6、法定代表人：刘海涛

  7、注册号：100000000008889（4-4）

  8、财务状况：经审计，截至2012年12月31日，恒天集团总资产为50,008,890,266.43元，净资产为2,968,833,813.67元，2012年实现营业收入36,879,563,691.46元，利润总额2,011,819,055.90元，净利润-249,283,303.73元。

  恒天集团为本公司控股股东，直接持有本公司29.83%的股权，与一致行动人合计持有本公司30.49%的股权。

  （二）恒天重工

  1、成立日期：2002年6月6日

  2、注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

  3、公司类型：股份有限公司

  4、主营业务： 纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售等。

  5、注册资本：828,994,065.79元

  6、法定代表人：李晓红

  7、注册号：410000000021455（1-1）

  8、财务状况：经审计，截至2012年12月31日，恒天重工总资产为7,858,834,360.91元，净资产为1,567,726,128.95元，2012年实现营业收入3,440,924,309.76元，净利润14,950,140.80元。

  恒天集团持有恒天重工58.81%股权，恒天集团子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有恒天重工20.59%股权，恒天重工与本公司具有关联关系。

  （三）经纬纺机

  1、成立日期：1996 年3 月29 日

  2、注册地址：北京经济技术开发区永昌中路8号

  3、公司类型： 股份有限公司（上市）

  4、经营范围：开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务(中介除外)；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。

  5、注册资本：人民币704,130,000元

  6、法定代表人：叶茂新

  7、注册号：110000450005710

  8、财务状况：经审计，截至2012年12月31日，经纬纺机资产总额为15,553,487,258.76元，净资产为4,702,154,830.44元，2012年实现营业收入8,677,401,466.68元，净利润430,242,760.54元。

  恒天集团直接持有经纬纺机2.7%股份，恒天集团子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺机31.13%股份，经纬纺机与本公司具有关联关系。

  （四）恒天天鹅

  1、成立日期：1997年2月1日

  2、注册地址：河北省保定市新市区盛兴西路1369号

  3、公司类型： 股份有限公司(上市)

  4、主营业务： 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等。

  5、注册资本：757,368,462元

  6、法定代表人：王东兴

  7、注册号：130000000008164

  8、财务状况：经审计，截至2012年12月31日，恒天天鹅资产总额为2,890,427,167.04元，净资产为1,574,697,288.48元，2012年实现营业收入8,66,589,028.27元，净利润7,807,245.75元。

  恒天集团持有恒天天鹅24.31%股权，恒天集团子公司恒天纤维集团有限公司持有恒天天鹅23.75%股权，恒天天鹅与本公司具有关联关系。

  （五）中纺对外

  1、成立日期：1984年4月1日

  2、注册地址：北京市建国路99号

  3、公司类型：全民所有制

  4、主营业务： 承包、进出口、服务、咨询。

  5、注册资本：150,000,000元

  6、法定代表人：朱宝林

  7、注册号：100000000002229(4-1)

  8、财务状况:经审计，截至2012年12月31日，中纺对外资产总额为806,488,655.16元，净资产为362,162,414.41元，2012年实现营业收入650,928,698.09元，净利润11,291,367.17元。

  中纺对外是恒天集团全资子公司，与本公司具有关联关系。

  （六）恒天地产

  1、成立日期：2009年10月22日

  2、注册地址：北京市建国路99号

  3、公司类型：有限责任公司

  4、主营业务： 房地产开发经营及商品房销售；房屋租赁；建筑、装修工程设计及工程承包等

  5、注册资本：875,000,000元

  6、法定代表人：张杰

  7、注册号：100000000042321（4-1）

  8、财务状况：经审计，截至2012年12月31日，恒天地产资产总额为1,737,979,093.43元，净资产为864,429,750.27元，2012年实现营业收入519,461,277.23元，净利润-9,988,144.88元。

  恒天集团持有恒天地产28.57%的权，恒天集团子公司宏大投资有限公司持有恒天地产22.86%股权，恒天地产与本公司具有关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司名称：恒天集团财务有限公司（最终名称以公司登记机关核准为准）

  2、注册地址：拟设在北京市

  3、注册资本：5亿元人民币

  4、组织形式：有限责任公司

  5、恒天集团财务有限公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  新公司的股权结构：恒天集团持股占比86%；恒天重工持股占比4%；本公司及经纬纺机、恒天天鹅、中纺对外、恒天地产持股分别占比2%。

  （二）交易的定价政策及定价依据

  此次交易经各出资方充分协商一致同意共同出资，本公司出资资金来自公司自有资金。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）共同出资

  财务公司成立后其股东与股权结构为：恒天集团出资43,000万元，持股比例86%；恒天重工出资2,000万元，持股比例4%；本公司出资1,000万元，持股比例2%；经纬纺机出资1,000万元，持股比例2%；恒天天鹅出资1,000万元，持股比例2%；中纺对外出资1,000万元，持股比例2%；恒天地产出资1,000万元，持股比例2%。

  本公司及其他各交易方应于恒天集团获得中国银行业监督管理委员会批复之后，新公司办理工商注册之前出资到位。

  （二）生效条件

  出资协议自各出资方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。如设立财务公司未获中国银行业监督管理委员会的批复，则协议失效。

  （三）特别约定

  出资协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，各出资方可以达成书面补充协议。出资协议的附件及书面补充协议为协议不可分割的组成部分，与出资协议具有同等效力。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  拟设立的财务公司将有利于加强资金集中管理、提高资金使用效率，为促进技术创新、业务拓展等生产经营活动提供良好和完善的金融服务，为提升公司盈利能力、促进业务发展提供支持。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司将本议案提交独立董事进行事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表独立意见认为：该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，参股设立财务公司有利于拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，节约融资成本，提高资金运用效率，增强公司竞争力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。关联董事在第五届董事会第十四次会议审议关联交易议案时回避表决，决策程序合法。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  本年年初至本公告披露日，本公司与中纺对外公司等恒天集团下属企业发生的关联交易均为经股东大会、董事会批准的日常关联交易，且累计总金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  4、出资协议

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月三十日